本报记者 蓝姝 广州 深圳报道

　　一个创业板上市企业身后扭结着企业、保荐人、各种来路的PE/VC名义下的投资、资金掮客等种种主体层层纠结的利益关系。创业板早期的繁荣与火爆，使得越来越多的主体涉身利益链条当中，在成功上市名义下，诸多超募神话不断上演。

　　2009年1月16日，广州从事遮阳设备系列生产的赵老板与深圳本土某券商旗下保荐人代表张先生达成了帮助其运营创业板上市的初步协议，因为朋友关系，记者得以了解其中内情，并以顾问身份参加过他们之间的几次面谈。协议主要包括：由券商方面合作的律师事务所、会计师事务所等中介机构全面按上市要求制作财务报表，券商方面着手力保上市成功的几种运营：为赵的公司引入有背景的资金入股；着手在最短期限内实现上市的公关；与募集资金量关联的保荐费用。

　　近200家企业在证监会创业板发审委门外排队。创业板的财富神话效应下，无数的赵老板们开始了与机构的合谋。

　　1月20日，8家第四批创业板挂牌公司的上市表现传递出预期和呼吁已久的创业板从疯狂走向理性的信号：最好的世纪鼎利全天涨幅30.94%，而星辉车模只有13.73%。8只新股1月19日平均上涨22.97%，新股不败神话还能演绎多久？在一个经历过透支和炒作的市场，神话凋谢，裸泳者会是谁？

　　共谋利益体

　　赵老板的公司12年前由一个小档口起步，一步一步做成今天千万级利润规模，不仅在广州占据了行业市场领跑地位，全国市场亦已经初具雏形。赵自认为是一个稳扎稳打的人，几年前的一次炒股亏损让他自此置身资本市场局外。2006年开始，陆续有券商保荐代表和自称可以帮助运营上市的人开始找上门来。几拨游说，关键是创业板开板后不断传出的超级富豪神话刺激着赵的神经，而张先生，这个随着创业板开板以来第四拨登门的老投行人士打动了赵。

　　“钱来得比干什么都容易，有很多公司质地肯定比我差远了。”但是，赵还有一重疑虑，万一上市失败，企业先期投入的损失。而张则给出了定心丸：“这个你放心，上市不成功我们不收取费用，只要你公司在一定期限内保持业绩没有根本性问题，即使一次过会不成，第二次一般是没有什么问题的，失败的概率很小。”张举出中小板的例子，所有提交中小板上市申请的企业中，只有安徽九华山一家二次过会失败。因为创业板的火爆，很多中小板一次过会受阻的企业改换门庭在创业板顺利通关并演绎了超级财富神话。譬如神州泰岳，这种上中小板时因“业务风险过大”首发被拒的企业在中信证券的火线参股等保驾护航下，得以高额超募，成为创业板的“吸金王”，成为目前为止募集资金最多的一家。而其上市当天暴涨至147元。

　　在赵所担心的上市先期费用问题上，张亦给出了风险最小的利益捆绑模式：除了一些差旅费和必要的辅导成本费用，上市不成功券商不收取保荐费。上市成功后保底1000万起，其他按照募集资金量设计的不同的费率等级来提取。

　　先期需要赵支付的费用主要包括审计机构的费用、律师费用，“这两块其实不多，另一块主要费用就是公关费用，这就要根据你公司的具体情况了。”在保荐人是否能为顺利过会做些保障性努力方面，张称：“只要没有根本性硬伤，一般我们都能搭上桥。”

　　在辅导期先期要接受券商引荐过来的PE/VC名义下的投资，是张跟赵提出的一项条件：“这是我们能增加你公司上市成功的一种通常做法，他们不一定是以公司的名义成为你的股东，有不同形式，有的可能也是个人。”

　　为创业板上市财富效应而生的共谋利益体在赵老板身后形成，有券商保荐人及身后的合作机构关联体、各种来路的PE/VC名义下的投资、资金掮客。募集资金越多，这个利益体所获取的财富效应也越多。

　　券商的掘金能耐

　　与在中小板市场券商一段时间普遍只能获取500万左右的保荐费用大有不同的是，在创业板保荐费用上的收获使得券商惊喜不断。中信证券在神州泰岳的上亿元保荐费收入和旗下金石投资的直投业务令券商们心动不已，而创业板初期以来演绎的不断加码的超额募资更让券商们收获多多，以国信、广发、招商、平安、华泰联合为代表的华南五虎等券商纷纷将创业板作为投行业务重心，事实上，从刚出台的券商投行业务排名来看，创业板业务上的风生水起甚至一度改变了券商的江湖地位。

　　结合创业板越演越烈的超募，记者从几次与张先生的对话中梳理出券商的掘金路径：券商与利益共同体们一手制造了高发行价及由此衍生的高市盈率及超募资金。

　　“尽管在公开场合你会听到某某券商的投行部总经理表示种种对于高市盈率的担忧之词，但他们做的是另一套，都是想方设法把自己项目的价格往上抬。”一般发行是参照了机构询价的中位数和平均报价。现有的例子可以看出机构合谋抬高发行价的明显痕迹，基金和券商成为询价的绝对主导，以第三批创业板公司询价过程为例，参与回天胶业询价的133家配售对象中基金和券商就占了117家，占比87.97%。而券商则纷纷给出了最高的报价：包括新宙邦、朗科科技、九洲电气、梅泰诺和凯宝药业在内的5家公司最高报价都是由券商给出。而创业板“吸金王”神州泰岳的承销商中信证券的研究团队报出了市盈率达75.7倍-88倍(63.64－74.53元)的建议询价区间，位列所有参与报价机构之首。

　　利用初期创业板的火爆和炒作气氛，券商联合基金等机构抬高发行价成为业内的潜规则。“大家互相捧场、给面子”打造的是多赢格局，超募给券商不仅带来随融资额度水涨船高的滚滚发行费用，更让其幕后火线参股到创业企业中的各路股权投资账面收益可观。不仅有券商自己的直接股权投资公司，更有各种投资公司、咨询公司名义下的PE/VE，也有更隐秘的以个人股东名义出现的神秘力量。

　　根据清科研究中心的数据，42家发行企业中共有28家企业得到44家VC/PE的资金支持。以创业企业的发行价计算，44家投资机构在不到两年时间内平均获得7.49倍的投资回报。尽管落袋与套现还需要等待一年的锁定期，“资本市场需要故事，我们由此可以讲出许多精彩故事来吸引更多的资金。”这个故事可以为下一次项目的高发行价和超额认购成功保驾护航，还在必要的时候维持企业股价的稳定。很多券商与基金本来就是同一家族系统的兄弟关系，更容易与券商达成多方面的利益同盟。

　　上市前期一些创投、咨询公司等各种名义下的民间股权投资背后往往也有着包括人脉、资源在内的更为复杂的关系。他们在某种程度上成为一些质地一般的企业得以在创业板圈钱融资的幕后力量，“现在说这个问题还有点过早，等退潮的时候裸泳者才会现形。”

　　在中国式发行的潜规则下，这是张先生所称的“牵线搭桥”的公关内容的一部分。保荐人帮助创业企业的公关还体现在上市企业的路演及推介费项目，这是在明处的费用。第二批的超募冠军阳普医疗在2566万元发行总费用中，路演及推介费则高达846万元，远远超过了“神州岳泰”的440万元，创下路演及推介费占发行总费用比例的纪录。一些上市企业采用了更为高明的暗处操作，经典体现就是运营上市过程中让一些资金低价入股。

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