⊙记者 朱先妮 ○编辑 祝建华

　　创业板IPO“过会”率一度很低，说明上市之路绝非坦途。据大成律师事务所合伙人陈沁介绍，未“过会”公司中因法律问题而被否的占比超过36%。她认为，应从法律层面对四大问题加以规范，以助力企业创业板上市。

　　确定上市主体

　　在陈沁看来，首先应确定上市主体并梳理相关法律问题。“当存在同一控制下多个企业的情况时，要注意选择上市主体，包括知识产权归属、高新技术企业资格、土地房产归属和主营业务的规模大小问题。”她进一步介绍道。

　　在问及对拟上市主体进行资产及业务等方面的重组问题时，陈沁表示，要从股东出资、股权和假外资这三方面加以重视。她介绍，股东出资的问题主要有三类：一是以实物资产的出资无法证明，二是增资过程中的实物增资，三是知识产权出资的风险，包括以著作权和非专利技术等作为出资所可能引发的职务作品和职务成果的潜在危险。

　　面对股权问题，陈沁认为，要注意不要因股权激励而使股东超过法定人数上限，增资股东是否有实际能力以及股权转让的合法性这三点。

　　保护知识产权

　　以高科技为主的创业板企业，其核心价值往往体现在知识产权上，企业上市所应规范的第二个法律问题是知识产权的保护。“单从法律角度看，很多准备上市的企业并不专业，对知识产权的保护意识十分匮乏。”陈沁感慨道。

　　她认为，在专利和非专利技术的保护问题上，首先要明确是原始取得还是继受取得，并关注继受取得非专利技术的合法性和保密性。另外，为形成知识产权支付的研发费用应单列加以扣除，企业也应做到心中有数。此外，注册商标的保护也要加以重视。

　　存在对赌的创投资金

　　对赌资金似一把双刃剑，用得好企业风生水起，用不好则可能将自身推入泥潭。“对于中小企业而言，积极争取包括创投资金在内的各类合法资金，将极大地促进公司的发展壮大，”陈沁表示：“但是，在对待创投公司与拟上市企业的对赌问题上应格外当心，并要明确是以现金支付还是以股权调整的方式进行的对赌问题”。

　　改制申报

　　第四个法律问题是有限公司的整体变更和申报上市。她介绍道：“改制方案中，涉及股本如何设置、合法的净资产额、如何折股、分子公司架构和内部管理架构、法人治理如何建立等等，都将成为横亘在公司面前的实际问题。”

　　陈沁表示，股份公司设立并规范运作后，企业应继续规范经营并真实反映经营信息这一点尤为重要。

　　除上述四点外，陈沁还补充，慎重选择董监事、高管人员，以防重大变动，勿因重大违法而被相关行政机构处罚，主营业务不能变动和关注所购地产和房产的合法性等问题也是企业上市所需注意的问题。

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