□湖北 皮海洲

　　创业板公司超募现象突出的问题颇受关注。对此，监管层近期曾表示，不希望募集资金超过预期目标，并强调在对超募资金严格管理规定的同时，也在考虑通过存量发行来解决这个问题。

　　对超募资金的管理，较完整的主要还是今年10月15日深交所发布的《创业板上市公司规范运作指引》中的规定：超募资金应同样存放于募集资金专户，而且应当投资于公司的主营业务，不能用于开展证券投资、委托理财、衍生品投资、创业投资等高风险投资以及为他人提供财务资助等。但该规定并不能改变超募资金已经产生的事实，而且也难免会产生超募资金的浪费。所以，“考虑通过存量发行来解决这个问题”的思路显然是正确的，但关键还是要从根本上解决超募资金的产生。

　　存量发行在法律上有没有障碍，业界却有不同的看法。有人认为有障碍，所以在法律上怎么解决是一个问题。另外，对于卖老股，就是已经在里面的股东把股份卖掉，这样就可能使市场产生一个说法：“你们这些人一上市暴富了，就逃跑了。”各种各样的事情都有，这些事情今后还需要综合地去研究。因此，从目前来看，用存量发行来解决超募问题也存在远水难救近火的隐忧。

　　那么，是不是当前就没有办法来解决超募资金产生的问题了呢？回答当然是否定的。实际上，解决超募资金产生问题的方法有很多，笔者在此支三招，权当抛砖引玉。

　　首先，可以通过“窗口指导”来调节新股发行价格，限制超募资金产生。目前，新股发行采取的是市场化定价方式。从发行制度改革的大方向来说，市场化定价的大方向是正确的。但是，由于中国股市目前还不是真正市场化的市场，大小限问题及首发流通股比例偏低的问题都还没有得到妥善解决。因此，完全市场化定价的结果只能是让新股发行价格越发越高，并严重危及中国股市的稳定健康发展。因此，在新股发行价格背离股票投资价值的情况下，进行必要的“窗口指导”是必不可少的。通过“窗口指导”，使新股发行价格回归到一个相对合理的水平，这有利于预防超募现象的出现。

　　其次，可以通过发行新股认沽权证，防止发行人高价发股，预防超募现象出现。在当前的新股发行中，发行人为了追求超募，一味提高新股发行价格，而置投资风险及投资者的利益于不顾。针对这种情况，监管部门可以作出规定，凡新股发行市盈率超过20倍的发行人，在面向公众投资者发行新股的同时，也向投资者发行与新股额度相同的认沽权证份额，规定股票上市交易后的二级市场价格一旦低于发行价，投资者可按发行价格卖回给发行人。鉴于发行人大股东股份有36个月的锁定期限，因此认沽权证的有效期限应不低于36个月。如此一来，发行人在确定新股发行价格的时候，自然会理性很多，不再盲目追求高价发行，超募现象自然可以得到抑制。

　　此外，超募资金不得纳入券商发行费用的计提范畴。新股之所以高价发行，超募现象大量出现，一个很重要的原因就是承销商(或保荐机构)造成的。为了获得更多的发行费用，一些承销商置职业道德于不顾，大力抬高股票的发行价格，进而获得更多的超募资金，并因此获得更多的发行费用。如果规定超募资金不得纳入发行费用的计提范畴，那么承销商们大力抬高新股发行价格的动力就不复存在了，这也有利于发行价格回归理性，从而减少超募资金的产生。

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