更加严格的退市制度，避免主板和中小板的暴炒“重组概念”和滥用“壳资源”

　　文/曹凤岐

　　5月8日，深交所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》(以下简称《上市规则(征求意见稿)》)，就创业板股票上市规则向社会公开征求意见。《上市规则(征求意见稿)》共十九章，规范了上市公司的行为，明确可上市程序和要求，也加大了监管力度。

　　首先，《上市规则(征求意见稿)》强化了各项基础性制度建设，通过加大对发行人及其控股股东和实际控制人的监管力度，促进公司诚信规范运作；通过提高信息披露质量和效率，充分揭示风险，引导理性投资；通过严格退市制度，强化优胜劣汰机制，保持市场的整体素质。

　　其次，在借鉴主板市场各项成熟制度，尤其是中小板监管经验的基础上，结合创业板公司平均规模小、经营不够稳定、部分科技型公司对核心技术依赖程度较高的特点，《上市规则(征求意见稿)》进行了有针对性的制度创新，增强了制度的适用性和有效性，有利于市场效率的提升。

　　第三，《上市规则(征求意见稿)》还强调市场化约束，促进市场持续健康发展。在制度设计方面，创业板更加重视发挥保荐机构、会计师和律师事务所等市场主体的作用，以更好地体现市场化原则，为创业板市场的长期稳定发展奠定制度基础。

　　在《上市规则(征求意见稿)》中，以下的问题需要引起企业注意。

　　规范与透明并重

　　《上市规则(征求意见稿)》规定，实施增、减持1%事后披露制度，即要求持股5%以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。

　　目的是规范股东、实际控制人出售股份的行为，避免因股东、实际控制人大量集中出售股份对二级市场交易造成巨大冲击。所以控股股东、实际控制人信息披露要加强责任意识，更好控制自己行为。

　　为适应创业板上市公司平均规模较小、技术变化快的特点，促使创业板上市公司更充分地披露信息，《上市规则》将要从三各方面进行规范：一是合理确定一般交易和关联交易等重大临时报告需予披露及提交股东大会审议的触发指标值；二是对提供财务资助、委托理财等披露要求更充分，只要12个月内累计发生金额达到100万元，就需要进行公告；三是对创业板公司影响较大的一次性签署重大生产经营合同、关键技术人员的离职及商标、专利、专有技术、特许经营权发生变化造成重大风险等重大事件均要求及时披露。

　　加强信息披露不仅是对上市公司的规范要求，更重要的是增加信息透明度，有利于投资者的正确选择，也是对投资者的最大保护。

　　警惕退市风险

　　《上市规则(征求意见稿)》制定了严格的退市标准。不够上市条件的就退市，公司将不再是上市公司，不符合条件的上市公司将不会成为壳资源炒作的伏笔。

　　通过设计更加市场化的、较主板市场更加严格的退市制度，将实现优胜劣汰，从而保持市场的总体质量。进一步发挥市场优化资源配置的功能，引导投资者树立审慎的投资理念。同时避免和减少主板和中小板的暴炒“重组概念”和滥用“壳资源”的情况。但另一方面，投资者也将会面临更多的公司退市风险。上市公司如果被强制退市，其股票的流动性和价值都将急剧降低甚至归零，这一风险应当引起投资者的高度重视。

　　目前，在创业板发行股票和上市已经进入实质操作阶段。无论申请发行和上市的公司、交易所、中介机构、投资者乃至监管部门都要做好充分准备，最重要的是加强基础制度建设。

　　(作者系北京大学金融与证券研究中心主任)

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