从昨天开始至5月22日向社会公开征求意见，规则中将采取多元化标准直接退市制度

　　陆媛

　　众所瞩目的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》(下称“意见稿”)昨日公布，将采取多元化标准直接退市制度、比主板市场更为严格的控股股东和实际控制人限售条件，加强信息披露以防范首日爆炒。这意味着创业板的法规体系拼图越来越趋向完整，对创业板IPO的预期再次临近。

　　深交所昨日下午召开新闻通气会，公布意见稿向全社会征求意见。深交所总经理宋丽萍在会场上表示：“这是第一个由交易所层次颁布的创业板规则，这也是历史上第一次把上市规则向全社会公开征求意见，意义非常重大。”

　　意见稿的征求意见截止日为2009年5月22日。

　　退市不再留有任何余地

　　多元化标准直接退市

　　绩差公司退市将不再留有台阶、余地和拖拖拉拉又三年的问题。意见稿对退市作出更为市场化和严格的规定。深交所副总经理周明将其概括为三个关键词：“多元标准、直接退市、快速程序”。

　　退市标准多元化体现在创业板比主板增加了三个退市情形。“最近一个会计年度上市公司财报被出具否定或者无法表示意见的报告而在规定时间不能消除的，将启动退市程序；最近一个会计年度净资产为负而未能在规定时间内消除的，将启动退市程序；上市公司股票连续120个交易日累计成交量低于100万股，限期内不能改善的，也将启动退市程序。”

　　周明强调说直接退市的意义在于，退市公司不再像主板一样进入代办股份转让系统，当然企业符合代办股份转让系统的条件也可以自行委托券商向中国证券业协会去申请，但是与主板的最大区别在于不是直接转入该系统。

　　周明表示，对部分退市情形将启动快速退市程序，缩短退市时间。“没有在法定期限披露年报、中报的公司，最快退市时间从主板的6个月缩短为3个月。上述新增的三条退市标准，暂停上市后，将根据中报而不是年报来决定是否退市。”

　　为什么对创业板采取更为严格的退市制度，周明认为这将有效强化警示作用，减少市场对绩差公司的非理性炒作，引导投资者审慎投资。

　　平安证券总裁薛荣年昨日在接受CBN记者采访时高度评价直接退市制度。他认为非直接退市制度存在明显弊端。“以前在中小板主板退市的企业，反而被庄家爆炒。为什么会有此怪现象？由于不能直接退市，所以绩差企业都是暂停上市，再慢慢重组，这期间庄家或一些机构投资者对重组细节更加了解，进行爆炒，而中小投资者由于信息来源少，只能跟风。”

　　直接退市制度更为科学合理，意味着不要再在市场中爆炒那些没有价值的企业。“这能还原市场本来面目，还体现了证监会交易所对中小投资者的保护。直接退市，以后就没有爆炒绩差公司，炒那些应该退市而没有退的公司，不是炒公司价值，而是炒未来预期，不利于市场监管，也不利于中小投资者对价值的判断。”

　　设计股份限售制度追求平衡 将限售股东分三类对待

　　创业板公司多为高新技术的成长初期企业，由于比较依赖高科技和灵魂人物，因此控股股东在上市后的退出时点对市场信心影响举足轻重。

　　深交所已经关注到了市场的担心，并将限售股东分为三类区别对待。“股份限售制度的安排对市场有很大影响，是市场非常关心的问题。我们在上市制度规则设计时考虑追求平衡，既要保持上市公司经营稳定，也要满足股东适当股份适时退出的需求。”周明说。

　　限售股东被细分为三类，控股股东和实际控制人适用于最长的限售期，PreIPO期间投资的股东有较长的限售期，其他股东限售期较短为一年。周明介绍说：“我们要求发行人控股股东、实际控制人满三年后转让。另外，如果属于在发行人向证监会提出首发前六个月内进行增资扩股的，自股票上市起12个月内不能流通转让。12个月到24个月之间不能出售所持超过50%的股份，24个月后方可出售其余股份。其他的股东，按照《公司法》的规定，一年以后方可转让。”

　　薛荣年评价说，从控股股东、实际控制人的规定来看，和主板没区别。“对第二类股东是有一点区别的。分为三类股东区别对待，设置不同的解禁期，是更科学的。”

　　加强信息披露、启动临时停牌以防范首日爆炒风险

　　新股上市首日爆炒的风险是许多创业板利空论者的担忧之一。

　　为此，深交所提出特别的信息披露要求以防范首日爆炒风险。“我们强化了首日信息披露的要求，发行人在刊登招股说明书之后，媒体可能出现与其相关的未公开信息，而发行人没披露，媒体披露了，那么可能引起首日波动，影响投资者决策，所以针对这样的情况，我们要求发行人在刊登招股说明书之后，持续关注公共传媒，比如报纸网站论坛，了解传闻，并及时向交易所披露，可能对公司股价造成影响的，要在挂牌首日刊登公告澄清，提示风险。如果已经产生重大影响，可以要求首日临时停牌，发布澄清公告。”

　　这并不足以防范首日爆炒的风险，应该安排一整套制度流程从发行方式、交易方式上来防范爆炒，薛荣年评论说：“强化信披，只是防范信息不对称，那些未尽披露的信息要尽快披露，强调信息公开对称及时披露真相，还是保护中小投资者。这不能算防范首日爆炒的手段，只能算是一方面。”

　　比主板更进一步的创业板特殊信息披露主题

　　考虑到创业板公司对核心技术依赖较高，深交所扩大了相关信息披露的范围，比如商标、核心专利技术甚至关键技术人员离职情况都必须及时披露。

　　“创业板的公司对核心技术的依赖非常高，实际上也面临风险，我们特别要求了信息披露的范围扩大，商标、专利、专有技术、特许经营权的取得和使用，发生重大变化时，必须及时披露，还包括关键技术人员的离职情况，购买和出售核心技术对公司的经营影响，必须及时披露，同时如果此类披露属于商业秘密，可以按交易所规定申请豁免。”

　　此外，深交所还提出了减持股份超过上市公司发行股票总比例1%的事后披露制度，“我们要求持股5%以上的，通过交易所买卖上市公司股份，每增加或者减少上市公司股票比例达到1%时，股东以及相关信息披露义务人委托上市公司在2个交易日内就该事项作出说明。”

　　薛荣年认为这属于比较正常的规定，符合创业板特性。

　　强化保荐制度

　　出于创业板成长期企业需要保荐机构持续督导的考虑，深交所提出弹性保荐制度。“强化保荐制度有新的要求，保荐机构延长持续督导期，强化持续督导责任，比主板延长时间，为上市当年剩余的时间以后三个会计年度是持续督导期。可转换公司债则是上市当年剩余时间以后两个会计年度为持续督导期。”

　　周明说：“我们提出要弹性保荐，比如公司治理存在重大缺陷的，交易所可以要求保荐机构继续督导，直到问题消除。此外强调现场检查，持续督导期内保荐机构应该自上市公司中报、年报披露后，披露独立分析的跟踪报告。”

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