注册会计师的“两个无保留”

　　韩福恒

　　3月31日，中国证监会发布了《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《办法》)。

　　创业板拓宽了中小企业的融资渠道，有利于创新企业借助资本市场力量发展壮大，加快我国经济结构转型，但创业板固有的经营风险、暴涨暴跌风险及来自于中介机构的欺诈风险等系列风险问题也让投资者及监管机构“爱恨交加”。

　　这就是创业板历经10年磨砺始见曙光的原因。

　　为防范风险，证监会在《办法》中设立了比主板严格的信息披露制度、公司治理制度和保荐人制度，其中尤以第二十条和第二十一条规定由注册会计师为发行人出具无保留意见的审计报告和无保留结论的内部控制鉴证报告最引人注目。

　　注册会计师、资产评估师、律师和证券公司都属于保荐人的范畴。保荐人是创业板市场的第一看门人，他们是推荐企业发行上市的中介机构，这些“源头活水”提供者的勤勉尽责或欺诈行为将直接决定创业板上市公司的优劣。

　　由于创业板的服务对象是处于成长期而非成熟期的中小创新企业，这些企业涉及的新行业、新技术就连专业分析人士有时都无法真正了解和把握它们的未来，更何况一个企业的未来还受经济大环境及竞争对手发展等诸多因素影响。研究表明，中小科技企业投资失败率高达70%，以世界上最成熟的创业板NASDAQ市场为例，虽然培育出了微软这样的世界500强公司，但同时也已经有2000多家企业因经营不善被摘牌。

　　正因如此，各国对创业板的保荐人都有很严格的规定。我国此次出台的《办法》也强化了保荐人的尽职调查和审慎推荐作用，要求保荐人出具发行人成长性专项意见，并要求保荐人对发行人发布的定期公告撰写跟踪报告。对于创业板公司的保荐期限，相对于主板做了适当延长。

　　《办法》第二十条就明确要求，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并由注册会计师出具无保留意见的审计报告。

　　这就意味着，以往主板市场年报审计中出现的带强调事项段的无保留意见、保留意见和无法表示意见审计报告在创业板将无立身之地，诸如近期出现的企业要求会计师事务所调节利润的现象也不复存在。此项措施从源头上提高了企业财务报表的真实性，降低了投资风险。

　　健全的内控机制是企业持续发展的基石。财政部、中国证监会等5部委联合发布的《企业内部控制基本规范》明确将于今年7月1日率先在上市公司范围内实行。即将推出的创业板在《办法》第二十一条中贯彻了这一宗旨，明确要求“发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率与效果，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。”

　　目前我国的中小企业甚至包括部分央企内控意识薄弱，盲目投资造成企业巨额亏损、破产的报道屡见报端，为企业发展埋下巨大隐患。由内部控制缺失引发的信息披露不规范也容易引发上市公司股价的剧烈波动，不仅给投资者造成巨大损失，也不利于创业板的长远发展。澳大利亚创业板市场的被迫关闭、英国AIM和韩国KOSDAQ等创业板的交易清淡现象应该引起我国监管机构的重视。

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