【本报讯】5月8日，深交所发布《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》(以下简称《上市规则》)，就创业板股票上市规则向社会公开征求意见。

　　对于创业板推出的时间，深交所人士在答记者问时表示，由于筹备创业板的相关准备工作较为复杂，加上新股发行规则改革还没有正式实施，创业板真正能够挂牌，至少在今年8月或9月之后。

　　据介绍，《上市规则》共十九章，内容涵盖了信息披露的原则及具体披露标准与要求，董事、监事、高管人员及控股股东、实际控制人的行为规范，保荐机构的职责，退市的具体标准及实施程序，监管措施和违规处分等各个方面。

　　深交所表示，创业板是我国多层次资本市场体系的重要组成部分，是面向自主创新及其他成长型创业企业的新市场。围绕这一基本定位，在制定《上市规则》过程中主要遵循三大原则。

　　深交所有关负责人称，首先，《上市规则》进一步强化了各项基础性制度建设，通过加大对发行人及其控股股东和实际控制人的监管力度，促进公司诚信规范运作；通过提高信息披露质量和效率，充分揭示风险，引导理性投资；通过严格退市制度，强化优胜劣汰机制，保持市场的整体素质。

　　同时，在借鉴主板市场各项成熟制度，尤其是中小板监管经验的基础上，结合创业板公司平均规模小、经营不够稳定、部分科技型公司对核心技术依赖程度较高的特点，《上市规则》进行了有针对性的制度创新，增强了制度的适用性和有效性，有利于市场效率的提升。

　　并且，《上市规则》还强调市场化约束，促进市场持续健康发展。据介绍，在制度设计方面，创业板更加重视发挥保荐机构、会计师和律师事务所等市场主体的作用，以更好地体现市场化原则，为创业板市场的长期稳定发展奠定制度基础。

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　　退市制度

　　较主板新增三种退市情形

　　公司终止上市后直接退市

　　根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》(下称《征求意见稿》)，创业板公司终止上市后将直接退市，不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统(“三板”市场)，并且还引入了“净资产为负”等新的退市条件。

　　对于新的退市规则，《征求意见稿》特别指出，创业板公司平均规模较小、经营不够稳定，在具有较大成长潜力的同时也蕴含着相对较高的风险，因而有必要通过实行有效的退市制度，实现优胜劣汰，保持市场的总体质量。创业板充分借鉴主板和中小板的监管经验，通过设计更加市场化的、较主板市场更加严格的退市制度，进一步发挥市场优化资源配置的功能，引导投资者树立审慎的投资理念。

　　因此，《征求意见稿》中规定，相比主板市场，创业板公司终止上市后将直接退市，不再像主板一样要求必须进入代办股份转让系统；但公司退市后如符合代办股份转让系统条件，可自行委托主办券商向中国证券业协会提出在代办股份转让系统进行股份转让的申请。

　　而深交所昨日在答记者问中也对此新规做了详细说明。深交所方面表示，针对创业板公司的风险特征，充分借鉴主板和中小板的监管经验，创业板构建了多元化的退市标准体系，较主板新增了以下退市情形。

　　首先，上市公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告时，投资者由于无法获得真实有效的财务信息，难以进行投资决策。因此，为提高创业板财务信息披露质量，保护投资者合法权益，当上市公司出现此种情形，将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能消除的，将启动退市程序。

　　其次，上市公司会计报表显示净资产为负时，往往意味着公司资不抵债，财务状况极差，随时面临停业、倒闭或被清算的风险。从保护投资者合法权益角度出发，为促进创业板公司提高资产质量和改善财务状况，当上市公司出现此种情形，将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能消除的，将启动退市程序。

　　此外，创业板公司平均股本规模较小，可流通股份数量较少，部分公司股票可能会出现流动性问题。为了防范因股票流动性不足而产生的市场效率不高、流动性风险加大等问题，借鉴海外市场做法，当公司股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股，将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能改善的，将启动退市程序。

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　　信息披露

　　实施增减持1%事后披露制度

　　建立相适应临时信披标准

　　《征求意见稿》规定，为了规范股东、实际控制人出售股份的行为，避免因股东、实际控制人大量集中出售股份对二级市场交易造成巨大冲击，借鉴海外市场及中小板经验，实施增、减持1%事后披露制度。即要求持股5%以上的股东、实际控制人通过证券交易系统买卖上市公司股份，每增加或减少比例达到上市公司股份总数的1%时，相关股东、实际控制人及信息披露义务人应当在该事实发生之日起两个交易日内就该事项作出公告。

　　同时，《征求意见稿》的一大创新还在于，建立适应创业板上市公司特点的临时公告披露标准。《征求意见稿》称，为适应创业板上市公司平均规模较小、技术变化快的特点，促使创业板上市公司更充分地披露信息，将从三各方面进行规范：一是合理确定一般交易和关联交易等重大临时报告需予披露及提交股东大会审议的触发指标值；二是对提供财务资助、委托理财等披露要求更充分，只要12个月内累计发生金额达到100万元，就需要进行公告；三是对创业板公司影响较大的一次性签署重大生产经营合同、关键技术人员的离职及商标、专利、专有技术、特许经营权发生变化造成重大风险等重大事件均要求及时披露。

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　　限售制度

　　公司控股股东锁定3年

　　其他股东锁定1至2年

　　深交所表示，在股份限售制度设计时，创业板充分考虑了保持公司股权和经营稳定与满足股东适当的退出需求之间的平衡：对控股股东、实际控制人所持股份，要求其承诺自发行人股票上市之日起满三年后方可转让。

　　根据规定，对于其他股东所持股份，如果属于在发行人向证监会提出首次公开发行股票申请前六个月内(以中国证监会正式受理日为基准日)进行增资扩股的，自发行人股票上市之日起十二个月内不能转让，并承诺：自发行人股票上市之日起十二个月到二十四个月内，可出售的股份不超过其所持有股份的50%；二十四个月后，方可出售其余股份。

　　对于前述两类股东以外的其他股东所持股份，按照《公司法》的规定，需自上市之日起满一年后方可转让。

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　　风险防范

　　强化信披监管 防范过度炒作

　　为防范新股上市首日暴炒风险，深交所在《征求意见稿)》中规定，上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的，将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。

　　《征求意见稿》称，有关部门在以往监管实践中发现，部分发行人刊登招股说明书后，媒体特别是网上论坛等渠道不断出现有关发行人的信息，干扰了投资者的正常判断，一定程度上助长了上市首日股价的异常波动。为防范创业板股票上市首日过度炒作风险，创业板从信息披露监管方面进行了强化。

　　《征求意见稿》一是要求刊登招股说明书后，发行人应持续关注公共传媒(包括报纸、网站、股票论坛等)对公司的传闻，及时向有关方面了解真实情况，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能对公司股票价格产生较大影响的，应在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险；二是规定上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的，将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。

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　　专家解读

　　直接退市是突破 防炒力度恐有限

　　昨日，市场期待已久的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(征求意见稿)》(以下简称规则)终于推出。业内人士表示，相关规则对规范市场、防范投资风险很有好处，尤其是终止上市后直接退市是一项重大突破，但目前规则并不能从根本上杜绝新股爆炒，更多的约束还要看后续出台的具体交易规则。

　　直接退市是创新突破

　　规则中规定，创业板公司终止上市后将直接退市不再像主板一样要求必须进入“三板”。对此，北京大学金融与证券研究中心主任曹凤岐教授表示，现在主板市场中ST类股愈炒愈烈。而创业板规定不够上市条件的就退市，公司将不再是上市公司，这样对公司、市场、投资者三方面都有好处，不符合条件的上市公司将不会成为壳资源炒作的伏笔。

　　中信建投投行部IPO项目负责人王广学表示，直接退市在该规则中最有影响力，现在主板市场虽然对进门门槛要求很高，但是对退市却几乎没有要求，这样使得很多业绩很差的上市公司遭到爆炒。该规则推出则可以从根本上杜绝这一点，也可以警示保荐人对于一些资源并不特别好的公司就不要推荐上市。

　　深圳创业投资公会常务副会长、秘书长王守仁认为，直接退市规定虽然很好，但其中还存在一些问题。首先，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月，时间过短。其次，虽然市场中有专家认为创业板中应杜绝对壳的炒作，但并不应该谈“壳”色变。目前符合创业板上市条件的企业很多，但无法都做到上市，应该允许这些企业利用壳资源重组上市。

　　防止爆炒力度有限

　　对于规则中防范爆炒创业板新股的举措，曹凤岐认为，因为上市首日并没有涨跌停制度，是撮合定价决定，很难让公司在当天就做反映，因此对于上市首日的规则还应详细考量。光制定披露制度效果不大，公司如何进行澄清，怎么确定传媒报道为不确实消息，这些都很难操作。想要真正做到防止爆炒，还要看后续规则。公司上市后根据什么来停牌、从起价开始有没有限制、有没有涨跌停板规则，这些都需要在细则中严格规定。

　　王广学认为，从目前规则尚无法看出能否避免爆炒。市场中流传规则中将加入提高投资者进入门槛等，他认为，这些规则并不能从根本上解决问题，相反将使市场流动性大大减弱。

　　大股东三年持股很有必要

　　对发行人股票上市之日起满三年后方可转让的规定，曹凤岐认为，这一设置十分必要，可在一定程度上起到稳定市场的作用。他认为，大股东过早退出会对公司经营产生很大影响，过晚则会限制创投企业的投资热情，对转让时间的控制显得十分重要。

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　　约束机制

　　强化保荐机构两大责任

　　《征求意见稿》还对保荐机构的督导期和现场检查等责任提出了特别要求。

　　一是延长了保荐机构的持续督导期，即首次公开发行股票并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。

　　二是在持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报告，保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

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　　个股机会

　　分析人士认为

　　创投股机会将从概念转向业绩

　　受创业板股票上市细则将要公布的消息影响，近日创投概念表现强势。有意思的是，昨日尾盘创投概念股却戏剧性地出现大幅下跌。对此，兴业证券首席策略研究员张忆东表示，创业板的推出将导致A股创投概念股的分化。

　　张忆东分析，创投概念股虽有数十只，但部分缺乏业绩支撑的纯题材类公司不过是投机炒作而已。从2008年底以来，这类概念股经反复炒作后已积累了较高风险。鉴于题材股炒作“见光死”的一般规律，随着创业板的推出进程，这些股票将面临获利了结的巨大风险。由此，投资者未来可从两条主线进行发掘。

　　首先可关注有较强项目投资能力、本身是创投或类创投的主板上市公司，尤其是有产业整合经验的中小型A股科技公司，如同方股份、长园集团、中路股份、张江高科等；其次是创业板推出将造好的信托、券商等金融类上市公司，重点可关注中国平安、安信信托、国金证券、东北证券等。

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