深交所详解创业板上市规则热点问题

http://www.sina.com.cn 2009年05月09日 01:01 证券日报

　　■ 控股股东、实际控制人应当在股票上市前签署承诺书

　　■ 严格退市制度建立快速退市程序

　　■ 交易所可以视情况要求保荐机构继续延长持续督导期

　　■ 防首日暴炒严格信息披露

　　□ 本报记者侯捷宁肖林秀

　　根据《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中“证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度”的要求，以切实加强投资者保护、不断提升市场效率、促进市场长远健康发展为基本出发点，深圳证券交易所日前发布了《创业板股票上市规则(征求意见稿)》，同时，针对创业板股票上市规则的热点问题，深圳证券交易所有关负责人回答了记者提问。

　　问题一：创业板为什么要强调对控股股东、实际控制人的监管？主要有哪些措施和要求？

　　“控股股东、实际控制人对上市公司能否规范运作起着重要作用” 深交所有关负责人表示。据他介绍，《上市规则》除了对董事、监事、高级管理人员同样要求外，还特别规定控股股东、实际控制人应当在股票上市前签署《控股股东、实际控制人声明及承诺书》，目的是强化控股股东、实际控制人的信息披露责任意识，更好地规范控股股东、实际控制人的行为。

　　创业板要求控股股东、实际控制人严格履行做出的公开声明和各项承诺：不以任何方式违法违规占用上市公司资金或要求上市公司违法违规提供担保；不以任何方式损害上市公司和其他中小股东的合法权益；不泄露未公开重大信息；不利用上市公司未公开重大信息谋取利益；严格按照有关规定履行信息披露义务，并积极主动配合上市公司做好信息披露工作。控股股东、实际控制人如果违反交易所相关规则及其所作出的承诺的，交易所将会视情节轻重给予通报批评或公开谴责处分。

　　问题二：创业板较主板增加了哪些退市情形？在加快退市进程方面有哪些具体规定？

　　该负责人指出，创业板市场通过实行严格退市制度，进一步发挥市场优化资源配置的功能，实现优胜劣汰。针对创业板公司的风险特征，充分借鉴主板和中小板的监管经验，创业板构建了多元化的退市标准体系，较主板新增了以下退市情形：

　　一是上市公司财务会计报告被会计师事务所出具否定意见或无法表示意见的审计报告时，投资者由于无法获得真实有效的财务信息，难以进行投资决策。因此，为提高创业板财务信息披露质量，保护投资者合法权益，当上市公司出现此种情形，将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能消除的，将启动退市程序。

　　二是上市公司会计报表显示净资产为负时，往往意味着公司资不抵债，财务状况极差，随时面临停业、倒闭或被清算的风险。从保护投资者合法权益角度出发，为促进创业板公司提高资产质量和改善财务状况，当上市公司出现此种情形，将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能消除的，将启动退市程序。

　　三是创业板公司平均股本规模较小，可流通股份数量较少，部分公司股票可能会出现流动性问题。为了防范因股票流动性不足而产生的市场效率不高、流动性风险加大等问题，借鉴海外市场做法，当公司股票连续一百二十个交易日累计成交量低于100万股，将进行退市风险警示。如果在规定期限内仍不能改善的，将启动退市程序。

　　此外，为了提高市场运作效率，避免无意义的长时间停牌，创业板将针对三种退市情形启动快速退市程序，加快退市进程，缩短退市时间，具体有如下规定：首先，为督促上市公司切实履行在规定期限内披露定期报告的法定义务，对于未在法定期限内披露年度报告或中期报告的公司，最快退市时间从主板的六个月缩短为三个月；其次，对净资产为负的退市情形，为促使上市公司尽早解决存在的问题，恢复资产运营能力，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市；最后，对财务会计报告被出具否定或拒绝表示意见的审计报告的退市情形，为促使上市公司尽早解决存在的问题，提高财务信息价值，暂停上市后根据中期报告而不是年度报告的情况来决定是否退市。

　　问题三：《上市规则》在强化保荐机构职责方面有哪些特别要求？

　　据该负责人介绍，《上市规则》主要在两方面强化了保荐机构的职责。

　　一是延长持续督导期。创业板进一步强化保荐机构的持续督导责任，持续督导期相比主板有所延长：首次公开发行股票并上市的，持续督导期间为股票上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为股票、可转换公司债券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。

　　对于在信息披露、规范运作、公司治理、内部控制等方面存在重大缺陷或违规行为，或者实际控制人、董事会、管理层发生重大变化等风险较大的公司，在法定持续督导期结束后，交易所可以视情况要求保荐机构继续延长持续督导期，直至相关问题解决或风险消除。

　　二是强调现场检查。持续督导期内，保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告后十五个工作日内在指定网站披露跟踪报告，对《证券发行上市保荐业务管理办法》第三十五条所规定的发行人履行规范运作、信守承诺和信息披露义务等事项进行分析并发表独立意见，保荐机构应当对上市公司进行必要的现场检查，以保证所发表的独立意见不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　问题四：创业板在提高信息披露及时性、有效性方面有何特别要求？

　　针对创业企业平均规模较小、经营不够稳定的特点，上述负责人指出，为了使投资者更好地了解创业板公司经营与规范运作情况，创业板对于上市公司定期报告和临时报告提出了更具针对性的信息披露要求，提高披露的及时性和有效性，同时降低披露成本，具体包括：

　　一是为促进创业板上市公司及时披露年度业绩信息，避免业绩泄漏，规定预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的公司，应当在会计年度结束后两个月内披露相关会计期间的业绩快报。

　　二是要求上市公司在每年年度报告披露后一个月内举行年度报告说明会，向投资者真实、准确地介绍公司的发展战略、生产经营、新产品和新技术开发、财务状况和经营业绩、投资项目等各方面情况。

　　三是临时公告实行实时披露，上市公司可以在中午休市期间或下午三点三十分后通过指定网站披露临时报告。在公共媒体中传播的信息可能或者已经对上市公司相关股票及其衍生品种交易价格产生较大影响等紧急情况下，公司可以申请相关股票及其衍生品种临时停牌，并在上午开市前或者市场交易期间通过指定网站披露临时报告。

　　四是为降低创业板上市公司信息披露成本，兼顾广大中小投资者的阅读习惯，并满足实时披露的要求，上市公司定期报告摘要需要在证监会指定报刊披露，临时公告和定期报告全文则需在证监会指定网站及公司网站上披露。

　　五是根据创业板公司平均规模较小的特点，合理确定了需履行临时报告信息披露义务的重大事项(包括一般交易和关联交易)及提交股东大会审议事项的触发指标值。

　　六是对“提供财务资助”、“委托理财”等事项的披露要求更加充分，只要十二个月内累计发生金额达到100万元，就需进行公告。

　　问题五：针对新股上市首日暴炒与公司技术变化风险，创业板是否有特别的信息披露要求？

　　创业板公司平均规模小，可能面临更为突出的新股上市首日暴炒风险。同时，部分科技型公司对核心技术的依赖程度较高，其所面临的技术风险也较为突出。对此，该负责人指出，创业板在此方面提出了特别的信息披露要求：

　　一方面强化了对创业板公司上市首日的信息披露要求。发行人刊登招股说明书后，媒体可能出现与其相关的未公开信息，引起上市首日股价异常波动，影响投资者的正常决策。因此，创业板要求发行人刊登招股说明书后，应持续关注公共传媒(包括报纸、网站、股票论坛等)对公司的相关报道或传闻，及时向有关方面了解真实情况，发现存在虚假记载、误导性陈述或应披露而未披露重大事项等可能会对公司股票价格产生较大影响的，应在上市首日刊登风险提示公告，对相关问题进行澄清并提示公司存在的主要风险。同时，在上市首日公共传媒传播的消息可能或者已经对公司股票价格产生较大影响的情况下，将对公司股票实行临时停牌，并要求公司实时发布澄清公告。

　　另一方面强调创业板公司应充分披露核心技术变化可能造成的影响及风险。主要包括：商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产的取得、使用发生重大变化时需及时披露相关情况；要求及时披露关键技术人员的离职情况；交易标的涉及公司核心技术的，应当说明出售或购买的核心技术对公司整体业务运行及经营业绩的影响及可能存在的相关风险。同时，如果有关核心技术的披露内容属于公司商业秘密的，公司可以按交易所的有关规定申请豁免履行相关信息披露义务。