21世纪经济报道记者 俞悦

　　还有3天，至7月26日，证监会将开始受理创业板企业IPO申请，相关保荐机构正通宵加班赶制申报材料。

　　本报记者从多家保荐机构人士处获悉，近日，针对中介机构举行的创业板发行审核制度的培训会上，证监会负责创业板发审部门的有关负责人，明确提醒中介机构对推荐项目应重点核查两个方面内容。

　　一是涉及会计问题，如发行人成长性和盈利预测的谨慎性，以及执行新会计政策的情况。

　　另一个是从法律角度关注，包括发行人股权是否清晰、控制权是否稳定，控股股东、实际控制人最近三年是否存在重大违法行为，及发行人运作情况。

　　值得注意的是，如相关文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等，证监会将对相关机构或个人，采取一定期限内不受理其申报文件的监管措施。

　　关注成长性及盈利预测

　　实际上，根据已发布的相关规则，创业板企业会计要素的确认、计量和披露原则均与主板一致。

　　不同的是，创业板上市公司主要是处于成长阶段的民营企业，大多存在财务不规范情形；同时多数属于创新型企业，这就使收入确认方法、确认时点等方面与传统行业有所不同。

　　监管部门提醒中介机构核查重点分别从会计和法律角度关注，其中，会计方面的内容包括三个方面。

　　一是拟发行企业内部控制的完整性、合理性和有效性。

　　按监管部门要求，会计师要对拟发行企业的内部控制进行测试，检查其是否存在漏洞，包括个人收支与公司收支不分、销售不开发票、设多套账等情形。

　　同时，有的公司无独立财会部门、未建立独立的财会制度，或者在银行没有独立开户，与控股股东共用银行账户等，都将是关注重点。

　　测试后，会计师要就拟发行企业内部控制的完整性、合理性和有效性出具鉴证意见，督促其改善公司治理结构，推进内部控制制度建设，建立严格资金管理制度。

　　“主要是为防止资金被控股股东、实际控制人及控制的其他企业，以借款、代偿债务、代垫款项以及其他方式占用。”一位参加前述培训会议的保荐机构人士说。

　　第二项核查重点是，拟发行企业的成长性和盈利预测的谨慎性。

　　根据创业板IPO暂行办法，成长性是创业板企业IPO的法定条件，这就为“成长性造假”提供了动力。

　　前述负责创业板发审部门的负责人在培训会上强调，如果公司调整会计报表，编制成长性假象，在性质上就不仅是粉饰报表的问题，而是属于“编制发行条件欺诈上市”，将来处理的尺度也不一样。

　　对于盈利预测，该负责人要求拟发行企业“谨慎编制盈利预测报告，否则将受到相应处罚”。

　　同时，会计师必须对盈利预测预计的假设基准的合理性、基础数据的真实性、采用的会计政策和计算方法与招股说明书财务报表采用的一致性，进行审核并出具报告。

　　“我们做的项目一般不做盈利预测，风险太大，如果达不到会受到严厉处罚。”一位加班加点赶制申报材料的保荐代表人说，有个别公司可能做盈利预测，比如去年受经济危机影响业绩不好，但今年会好，这样发行时能定出更高的发行价。

　　在他看来，证监会对作盈利预测的审核非常紧，盈利预测会有很多假设条件，发审委会问这些条件的实现可能性有多大，业绩收入、成本是怎么计算的，要有相应的模型，这样工作量也太大，没必要。

　　此外，根据他申报主板企业的经验，证监会的审核“传统”，会侧重历史业绩，创业板也有三年一期的业绩要求，而且是近两年连续增长，因此作盈利预测对是否通过发审帮助不大。

　　第三项核查重点是，拟发行企业执行新会计政策的情况。如会计准则运用是否恰当、会计处理是否稳健、会计政策是否一贯等。

　　股权清晰、控股权稳定

　　监管部门还从法律角度提出需要重点关注的内容。

　　首先是企业股权清晰、控制权稳定程度。

　　对于成立时间短、但股本结构、股权变动较复杂的企业，要甄别股本结构设置是否存在潜在纠纷，如工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股，以及股东人数超过200人的情形。

　　对于风险投资(VC)介入的企业，受关注的内容还包括股东之间、股东与发行人之间、股东与管理层之间，是否存在可能导致发行人控股权变更的相关协议安排。

　　实际上，湖南太子奶集团就发生了因VC介入时签订对赌协议导致控股权变化的情况。该协议主要内容是：收到注资后的前3年，如果太子奶集团业绩增长超过50%，就可降低注资方股权；如完不成30%的业绩增长，太子奶集团董事长李途纯将失去控股权。今年，太子奶未能达到该业绩增长目标。

　　“这种项目要重点看协议在未来是否存在风险，首先要对风险进行判断，像太子奶那么大的风险肯定不行，有实质性障碍的，在初期就会筛选掉。但如果相关协议合理、风险可控，就会在信息披露时向投资者充分揭示风险。”前述以做中小型项目著称的投行负责人说。

　　其二是控股股东、实际控制人近三年是否存在重大违法行为。这是主板没有的内容。

　　“考虑到创业板上市公司更易受控股股东、实际控制人控制，旨在加强对控股股东、实际控制人的监管力度，提高其诚信意识。”前述参加培训会券商人士说。

　　第三是企业运作情况，要重点关注关联交易、独立性、公司治理、税收、环保、产品质量等方面的情形。

　　对于经营模式较新、创新性较强的企业，还要关注主营业务是否存在违法或行业规范情形。

　　针对上市公司仿造或编造发行人、董事、监事、高管人员签名时有发生，要求发行人律师对前述人员及发行人控股股东、实际控制人在相关文件上签名盖章的真实性出具鉴证意见。

　　值得注意的是，如果会计师、律师等所制作出具的文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等，证监会将对其采取监管措施，12个月内不接受相关机构出具的证券发行专项文件，36个月内不接受相关签名人员出具的证券发行专项文件，并按相关法规进行处罚。

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