正所谓此一时，彼一时———为了实现海外融资上市而选择在开曼群岛等境外注册的中小企业正面临尴尬：当初为了融资而设置的股权架构，如今反而成了企业上市的障碍，这一切随着中国创业板的推出显得更加突出。据某大型券商投行部负责人介绍，正在接触多家有意回归中国创业板的开曼模式中小企业，国内创业板的推出对这类企业吸引力很大。

　　创业板吸引海外企业回归

　　创业板的开启将降低企业上市的门槛，为企业融资和VC退出提供了较好的通道。企业因此不用再舍近求远去海外注册、海外融资，这无疑是开曼模式企业希望回归国内创业板市场最直接的原因。

　　当然，吸引开曼模式企业回归的另一个重要的原因，则是国际资本市场的压力。优势资本合伙人郑刚称，一段时间以来，美国、欧洲等市场IPO大门紧闭，融资渠道几尽枯竭。海外上市难度高，风险也大，很有可能融不到资金。

　　与国际资本市场的低迷形成鲜明对比的是，国内资本市场则活跃得多。有投资人士表示，中国作为新兴的资本市场，受到金融危机的影响相对较小，从交易量、流动性、换手率来看，中国资本市场稳定且有上升的态势。前述正与有意回归国内创业板的开曼模式企业接触的投行人士也坦言，中国新兴资本市场的活力，是对开曼模式企业最大的吸引力。此外，国家近年来推出促进创投发展的一系列措施，也在一定程度上解除了海外VC和PE投资人的顾虑。

　　一位本土创投经理表示，虽然目前本土创投投资的企业也有一些在海外成功上市，但在国内上市还是相对熟悉，创投当然更愿意做自己熟悉的事情。另外，海外上市无论是挂牌还是日常维护，其成本都较在国内上市为高，企业当然更愿意选择国内市场。

　　前述券商投行部负责人认为，实际控制人和公司的实体、消费对象都在国内，仅仅具有一个开曼模式，即使能在海外上市，对企业的发展也是不利的，海外市场可能因此不认可，而在国内上市本身就是对企业的认可和宣传。

　　理顺股权结构是关键

　　开曼模式企业要想在国内上市，首先要理顺企业的股权结构，把外资企业变成内资企业或合资企业。有专家表示，股权结构调整原理都是相通的，考虑到具体企业的现实状况和转换时机，在转换的具体方式和技术上略有不同：可以采取引入一轮pre－IPO融资将结构理顺的模式，把境外的公司清盘，切断原来的法律关系；也可以在境内设立一个持股公司，用它来收购境外的开曼公司持有的境内公司股权。同时，还要保证公司董事、监事、高管没有变化，主营业务没有变化。

　　不过，开曼模式企业回归还存在一些问题。一位投行经理称，如企业控股自然人的状况、企业的具体架构、企业所涉及的行业领域、海外PE意向以及当时“走出去”时机和路径综合等因素，都决定了企业回归的难度。在这个过程中每一方面的问题都要处理好，有一方面没有疏通好，“回归”都不可能实现。

　　事实上，专业人士猜测，对于开曼模式企业回归，有关方面应该是持欢迎态度的：国家毕竟还是希望把更多的优秀企业留在国内。

　　对于国内创业板的推出，最高兴的莫过于过去“两头在外”的外资创投机构。一旦创业板正式推出，中小企业就不必为寻求海外融资而远走他乡，PE市场从而有望实现从“两头在外”向“两头在内”过渡。

　　(杨丽花 胡学文)

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