21世纪经济报道记者 于海涛

　　创业板系列规则正按部就班地推出。

　　经过为期两周的征求意见，6月5日，深交所正式发布修订后的《创业板股票上市规则》(下称《上市规则》)。

　　与征求意见稿相比，《上市规则》未做大的变动，只增加三个条款：进一步强化对会计师事务所约束；要求上市公司应当为独立董事履职提供保障；要求上市公司强化核心技术相关内容披露。

　　同时，对涉及信息披露、内幕信息知情人不得建议他人买卖证券的要求等方面的七个条款进行了修改。

　　至此，创业板的系列规则已发布大半，尚有投资者准入制度、交易规则等将随后发布。

　　证监会相关部门负责人曾表示，要在“战略上积极、战术上稳妥”地分步推进创业板政策。

　　增加三条款

　　深交所信息显示，反馈意见共有9个类别135条意见，主要集中在公司治理、信息披露、股份限售及管理、恢复上市指标设置、中介机构职责等方面，其中有71.2%得到采纳或进行了后续安排。

　　根据反馈意见，《上市规则》增加3个条款。

　　首先是增加关于独立董事履职保障的条款，要求上市公司应当为独立董事提供必要的工作条件。

　　即“上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件，在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。”

　　“有些独立董事比较忙，不能经常到上市公司，获取信息主要靠上市公司提供资料，有些上市公司存在选择性给独董提供公司信息的情况，使独立董事获取的信息不全面，客观上不能更好地行使职权、发挥作用。”一位接近管理层人士说。

　　对此原则性规定，深交所表示，将在相关配套指引中进行细化。

　　其次是增加对会计师事务所的约束条款，即要求注册会计师“不得因任何利害关系影响其客观、公正的立场或者出具不当、不实的审计报告，不得无故拖延审计工作，影响公司定期报告的按时披露。”

　　实际上，会计师在创业板规则中显得尤为重要，即如果被会计师出具否定意见或“无法表示意见”的审计报告，将是上市公司退市的条件之一。

　　开元信和会计师事务所合伙人郑学定，在5月11日深交所召开的座谈会上表示，可能出现购买会计意见的情形，需要加强监管。

　　由此，市场担心是否会出现上市公司“要挟”会计师导致出现不当审计报告或拖延出报告的情况，增加此条款显然是吸纳了征求意见。

　　《上市规则》增加的第三个条款是强化对核心技术相关内容的披露要求。

　　“创业板服务于自主创新企业及其他成长型创业企业，核心技术等核心竞争能力的变化对公司具有重大影响。比如依靠某项专利的公司，持有该专利的人带着专利跑了，那这个公司基本就垮了，所以进一步强化对核心技术等核心竞争能力相关内容的披露要求是必要的。”一位参与征求意见的人士说。

　　针对此种情况，《上市规则》规定了五项使公司的核心竞争能力面临重大风险的情形，要求上市公司应当及时向深交所报告并披露的情况。

　　比如，公司在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等重要资产或技术的取得或使用发生重大不利变化；公司核心技术团队或关键技术人员等对公司核心竞争能力有重大影响的人员辞职或者发生较大变动；公司核心技术、关键设备、经营模式等面临被替代或被淘汰的风险；公司放弃对重要核心技术项目的继续投资或控制权；深交所或者公司认定的其他有关核心竞争能力的重大风险情形等。

　　修改七条款

　　根据反馈意见，《上市规则》对七个条款进行了修改，比如，增加对上市公司董事、监事和高级管理人员应当保证公司披露的信息及时、公平的要求；进一步明确董事、监事、高管直接和间接持有本公司股票的情况均需要声明；明确董事、监事和高级管理人员离职时也应申报并申请锁定其所持股份的要求等。

　　同时，在要求内幕信息知情人承诺在有关信息公告前不买卖该公司股票及其衍生品种的基础上，增加“不得建议他人买卖证券”的要求。

　　“现在已经发现的一些内幕交易案出现了变化，即内幕信息知情人不再自己利用内幕信息买卖股票，而是将内幕信息泄露给他人，并建议他人买卖股票。”一位接近管理层人士说。

　　该条款的修改显然是为适应此变化而设。

　　关于董事会秘书的聘任，表述由“本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。”修改为“本所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以按照法定程序予以聘任。”

　　《上市规则》还进一步明确对外投资的范围，含委托理财，委托贷款，对子公司、联营企业、合营企业投资，投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等。

　　监管措施方面，增加了“撤消任职资格证书”内容。深交所人士表示，《深圳证券交易所自律监管和纪律处分措施实施细则(试行)》即将发布，《上市规则》中调整的监管措施与其保持一致。

　　反馈意见还有其它问题，如对核心技术人员、销售人员、管理人员实行股份限售，在定期报告增加有关产品研发与技术创新内容，可否取消股东大会召开当日停牌，可否取消季度报告等。深交所表示，有些建议需要随着市场的发展和条件的成熟，逐步加以研究和完善后在《上市规则》中予以吸纳；有些建议涉及相关信息披露和规范运作的具体操作等，拟在相关配套指引中予以吸收。

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