本报记者 侯捷宁

　　中国证监会新闻发言人就发布修改《证券发行上市保荐业务管理办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》答记者问

　　■ 设立单独的创业板发审委

　　■ 吸收行业专家把关企业审核

　　■ 建立审核专业咨询机制

　　■ 延长创业板保荐机构持续督导期

　　■ 建立创业板信息披露保荐人跟踪报告制度

　　中国证监会新闻发言人日前就修改《证券发行上市保荐业务管理办法》和《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》公开征求意见回答了记者的提问。

　　问：请介绍修改《保荐办法》和《发审委办法》的背景。

　　答：2009年3月31日，我会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》。在制定《暂行办法》的同时，我会还制订了相应的配套规则。创业板企业较之主板上市公司，一般具有规模小、成长性强、业务模式新、业绩不确定性大、经营风险高等特点。为提高创业板上市公司质量，降低市场风险，需要建立适应创业板特点的保荐制度和发审委制度。为此，拟对《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(以下简称《发审委办法》)和《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)进行修改并公开征求意见，以切实发挥保荐人的作用，发挥发审委的专业审核功能。

　　问：请介绍创业板实施保荐制度的总体考虑。

　　答：2006年1月1日起施行的《证券法》第11条规定，公开发行股票应当聘请具有保荐资格的机构担任保荐人，对发行人申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运作。中国证监会根据《证券法》要求实施了对保荐人的资格管理，并不断因应市场需要完善保荐制度。2008年10月17日发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》。《保荐办法》的实施对促进上市公司规范运作和可持续发展，提高上市公司信息披露质量发挥了积极作用，有利于形成市场主体各司其职、各负其责、各担风险的局面。

　　根据创业板市场建设总体安排，考虑到创业板保荐机构和保荐代表人的资格管理、业务组织和协调等方面与主板总体一致，保荐的原则、理念和内容也与主板没有明显差异，创业板执行现行的保荐制度。但考虑到创业企业的特点及其对保荐业务的独特性要求，为更好地发挥保荐制度的作用，强化市场约束和风险控制，对《保荐办法》进行适当修改，一方面加强保荐人对创业板发行上市的责任；另一方面，对创业板不适用的个别条款做适当调整，以切实发挥保荐人在创业板市场建设中的作用，提高创业板上市公司质量。

　　问：为何调整延长创业板保荐机构持续督导的期间？

　　答：考虑到创业板公司规模小、风险高，创业板适当延长了持续督导期间。拟修改的《保荐办法》第三十六条规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后三个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。这样的规定较之主板，分别延长了一个会计年度。通过延长持续督导期，强化保荐机构及保荐代表人责任，提高创业板公司规范运作水平，促进创业板公司持续发展。

　　问：请介绍建立创业板信息披露保荐人跟踪报告制度的情况。

　　答：拟修改的《保荐办法》规定，首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对《保荐办法》第三十五条所涉及持续督导的事项，进行分析并发表独立意见。持续督导的主要内容是保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务等。

　　此外，拟修改的《保荐办法》还规定，发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并发表独立意见。

　　通过《保荐办法》的上述修改，创业板将建立对发行人信息披露的保荐人跟踪报告制度，目的在于进一步发挥保荐机构持续督导作用，提升创业板公司信息披露的质量，将保荐责任落到实处。

　　问：对保荐代表人的监管措施是否进行调整？

　　答：《保荐办法》中规定的监管措施和法律责任既适用于主板市场，也适用于创业板市场。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》要求保荐人对发行人的成长性出具专项意见，履行尽职调查义务，保障发行人的质量。但考虑创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见，我会对《保荐办法》第七十二条的规定略作调整，即发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施，此规定只适用于主板，不适用于创业板。这是基于创业板企业业绩不稳定的特性作出的调整。

　　问：为什么要设立单独的创业板发审委并强调创业板发审委委员的独立性？

　　答：根据《首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法》的规定，创业板主要服务对象是自主创新型企业和其他成长性企业，其在发行条件、信息披露、持续监管方面较之主板存在差异，需要在统一的发审委制度之下，根据不同层次市场的特点设立单独的发审委，体现审核专业化的要求。因此，对原《发审委办法》第二条进行修改，设立单独的创业板发审委。

　　同时，考虑到创业板审核工作的特殊性，拟对原《发审委办法》第七条进行修改，通过主板发审委员、创业板发审委员和并购重组委委员不得相互兼任的规定，强调创业板发审委委员的独立性，提升专业水准。

　　问：创业板发审委委员人数及组成结构有什么特点？

　　答：考虑到创业板上市公司规模较小、数量较多，创业板发审委委员拟设35名，较主板25名增加10名。其中中国证监会的人员仍保持5名，不做增加。同时，在组成结构方面，拟在会计、法律等专业人士基础上，适当吸收熟悉行业技术和管理的专家，切实把好市场准入关。

　　此外，针对创业板企业行业覆盖面广、技术和模式创新性强等特点，为切实提高审核质量和控制市场风险，中国证监会将考虑在发行审核过程中重视发挥行业技术和管理专家的作用，建立审核专业咨询机制。

　　问：如何加强对创业板发审委员的监督？

　　答：根据法律法规的规定，我会将健全工作规程，加强发审委委员的监督，提高发审委的审核质量。

　　首先，要求发审委委员坚持原则、公正廉洁、忠于职守，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对股票发行申请进行审核。实行必要的回避、承诺等制度，以确保形成高效、公正、廉洁的创业板发审委工作机制。

　　其次，提高股票发行审核工作的质量和透明度，将发审委会议审核的发行人名单、会议时间、发行人承诺函和参会发审委委员名单在中国证监会网站上公布。

　　第三，对发审委实行问责制度。对发审委委员违反发审委工作纪律的行为，根据情节轻重分别予以谈话提醒、批评、解聘等处理，涉嫌犯罪的，依法移交司法机关处理。建立对发审委员违法、违纪行为的举报监督机制。

　　中国证券监会就修改两个法律文件公开征求意见

　　关于《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定

　　(征求意见稿)》公开征求意见的通知

　　为积极稳妥推进我国创业板市场建设，完善创业板相关配套制度，根据《证券法》有关规定，我会起草了《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定(征求意见稿)》，拟对《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(中国证券监督管理委员会令第31号)进行修改。

　　现将《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定(征求意见稿)》向社会公开征求意见。有关意见和建议请以书面或电子邮件形式于2009年4月24日之前反馈至中国证监会。

　　联系方式如下：

　　传 真：8610-88061281

　　电子信箱：sun_py@csrc.gov.cn">sun_py@csrc.gov.cn

　　通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座 中国证监会

　　邮 编：100140

　　附件：

　　1、关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的说明

　　2、《关于修改〈中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法〉的决定(征求意见稿)》

　　中国证券监督管理委员会

　　二○○九年四月十七日

　　附件1：

　　关于修改《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》的说明

　　一、修改背景

　　根据《证券法》第二十二条的规定，我国股票发行审核实行发行审核委员会制度，中国证监会于2006年出台了《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》(证监会令第31号)(以下简称《发审委办法》)。鉴于当时只存在主板市场，《发审委办法》也主要针对主板市场的情况。

　　根据党中央国务院关于建立多层次资本市场体系的战略部署，经国务院批准，我会于3月31日发布《首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法》，这是创业板市场建设的重要步伐，对于优化资本市场结构，支持中小企业融资，实施创新型国家战略，具有重大意义。拟在创业板上市的企业与主板上市公司相比，一般具有规模小、成长性强、业务模式新、业绩不确定性大、经营风险高等特点，为提高创业板上市公司质量，控制审核风险，应对创业板发审委作出适当规定。考虑到创业板与主板市场发行审核在大多数方面的一致性，因此根据创业板的特点对原有《发审委办法》进行了相应的修改。

　　二、主要修改内容

　　1、设立单独的创业板发行审核委员会。创业板主要服务对象是自主创新型企业和其他成长性企业，根据《首次公开发行并在创业板上市管理暂行办法》的规定，拟在创业板上市企业在发行条件、信息披露、持续监管等方面较之主板存在差异，按照独立审核的要求，需要设立单独的创业板发审委。为此，拟将原《发审委办法》第二条修改为"中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)设立发行审核委员会(以下简称发审委)。在发审委中设立主板市场发行审核委员会(以下简称主板发审委)、创业板市场发行审核委员会(以下简称创业板发审委)和上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)。发审委审核发行人股票发行申请、可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请(以下统称股票发行申请)，适用本办法。并购重组委的组成、职责、工作规程等另行规定。"

　　上述修改，主要考虑在统一的发审委制度之下，根据不同层次市场和不同证券品种的特点设立单独的发审委，体现审核专业化、规范化的要求。

　　2、适当增加创业板发行审核委员会人数，并加大行业专家委员的比例。创业板发审委委员数量较主板有所增加。主要考虑创业板上市公司规模较小，数量较多，同时从审核工作出发，考虑将创业板发审委按5组划分和沿承每组7人的惯例。发审委委员组成结构方面，由于拟在创业板上市企业往往具有较新的技术或模式，发审委委员在会计、法律等专业人士基础上，适当吸收熟悉行业技术和管理的专家，以体现创业企业审核要求。为此，拟将原《发审委办法》第六条修改为"发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。主板发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。创业板发审委委员为35名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员30名。发审委设会议召集人。"

　　3、强调创业板发审委委员的独立性。创业板审核工作与主板相比具有自身的特点，拟将原《发审委办法》第七条增加一款，作为第二款，"主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。"主要目的在于保持创业板发审委较强的独立性，提升专业水准。

　　此外，充分发挥专家讨论与审议的作用，是控制风险、改进信息披露质量的一项制度建设。按照主板的经验，创业板发审委要加强监督，健全工作规程，将发审委委员名单与上会企业名单公开，对委员实行必要的回避、承诺等制度，以确保形成高效、公正、廉洁的创业板发审委工作机制。

　　附件2：

　　关于修改《中国证券监督管理委员会行发审核委员会办法》的决定

　　(征求意见稿)

　　一、第二条修改为"中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)设立发行审核委员会(以下简称发审委)。在发审委中设立主板市场发行审核委员会(以下简称主板发审委)、创业板市场发行审核委员会(以下简称创业板发审委)和上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委)。

　　发审委审核发行人股票发行申请和可转换公司债券等中国证监会认可的其他证券的发行申请(以下统称股票发行申请)，适用本办法。

　　并购重组委的组成、职责、工作规程等另行规定。"

　　二、第六条修改为"发审委委员由中国证监会的专业人员和中国证监会外的有关专家组成，由中国证监会聘任。

　　主板发审委委员为25名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员20名。

　　创业板发审委委员为35名，部分发审委委员可以为专职。其中中国证监会的人员5名，中国证监会以外的人员30名。

　　发审委设会议召集人。"

　　三、第七条增加一款，作为第二款，"主板发审委委员、创业板发审委委员和并购重组委委员不得相互兼任。"

　　本决定自 年 月 日起施行。《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》根据本决定作相应的修改，重新公布。

　　关于《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定(征求意见稿)》

　　公开征求意见的通知

　　为积极稳妥推进我国创业板市场建设，完善创业板相关配套制度，根据《证券法》有关规定，我会起草了《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定(征求意见稿)》，拟对《证券发行上市保荐业务管理办法》(中国证券监督管理委员会令第58号)进行修改。

　　现将《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定(征求意见稿)》向社会公开征求意见。有关意见和建议请以书面或电子邮件形式于2009年4月24日之前反馈至中国证监会。

　　联系方式如下：

　　传 真：8610-88061281

　　电子信箱：sun_py@csrc.gov.cn">sun_py@csrc.gov.cn

　　通讯地址：北京市西城区金融大街19号富凯大厦A座 中国证监会

　　邮 编：100140

　　附件：

　　1、关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》的说明

　　2、《关于修改〈证券发行上市保荐业务管理办法〉的决定(征求意见稿)》

　　中国证券监督管理委员会

　　二○○九年四月十七日

　　附件1：

　　关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》的说明

　　一、证券市场实施保荐制度的情况

　　保荐制度是为适应核准制的变化要求，对证券发行上市建立市场约束机制的重要制度安排，自2004年2月实施以来取得了积极成效。

　　2006年1月1日起施行的《证券法》第11条规定："保荐人的资格及其管理办法由国务院证券监督管理机构规定"。中国证监会根据《证券法》要求实施了对保荐人的资格管理，并不断因应市场需要完善保荐制度。2008年10月17日发布了《证券发行上市保荐业务管理办法》(以下简称《保荐办法》)，《保荐办法》共七章八十三条。《保荐办法》的实施对促进上市公司规范运作和可持续发展，提高上市公司信息披露质量发挥了积极作用，有利于形成市场主体各司其职、各负其责、各担风险的局面。

　　二、创业板实施保荐制度的安排

　　根据创业板市场建设总体安排，考虑到创业板保荐机构和保荐代表人的资格管理、业务组织和协调等方面与主板总体一致，保荐的原则、理念和内容也与主板没有明显差异，创业板执行现行的保荐制度。但考虑到创业企业的特点，为更好地发挥保荐制度的作用，强化市场约束和风险控制，拟对《保荐办法》进行适当修改，一方面加强保荐人对创业板发行上市的责任，另一方面，对创业板不适用的个别条款做适当调整。

　　三、主要修改内容

　　1、考虑到创业板公司规模小、风险高，拟通过适当延长持续督导期间以提高创业板公司规范运作水平，促进创业板公司持续发展。拟在第三十六条中增加一款，作为第二款："首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度"。这样的规定较之主板，分别延长了1个会计年度。

　　同时，为了与第二款保持衔接，相应将第三十六条第一款修改为"首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度"。

　　2、为进一步发挥保荐机构持续督导作用，提升创业板公司信息披露质量，拟实行保荐机构对发行人信息披露跟踪报告制度。拟在第三十六条之后增加一条，作为第三十七条："首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。

　　发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。"

　　3、适当调整对保荐代表人的个别监管措施。《保荐办法》中规定的监管措施和法律责任既适用于主板市场，也适用于创业板市场。《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》要求保荐人对发行人的成长性出具专项意见，履行尽职调查义务，保障发行人的质量。但考虑创业板公司处于成长期，业绩波动大较为常见，拟对《保荐办法》原第七十二条的规定略作调整，即发行人上市当年营业利润比上年下滑50%以上的，将对相关保荐代表人采取相应监管措施。此规定只适用于主板，不适用于创业板。这是基于创业板企业业绩不稳定的特性作出的调整。

　　附件2：

　　关于修改《证券发行上市保荐业务管理办法》的决定

　　(征求意见稿)

　　一、将第三十六条第一款修改为"首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度"。

　　二、在第三十六条中增加一款，作为第二款："首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度"。

　　三、在第三十六条之后增加一条，作为第三十七条："首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对本办法第三十五条所涉及的事项，进行分析并发表独立意见。

　　发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。"

　　四、将原第七十二条第(二)项顺延为七十三条第(二)项并修改为："公开发行证券并在主板上市当年营业利润比上年下滑50%以上"。

　　五、本决定自公布之日起施行。

　　《证券发行上市保荐业务管理办法》根据本决定作相应的修改，重新公布。

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