21世纪经济报道记者 于海涛

　　十年磨砺，一朝剑成。

　　3月31日凌晨，中国证监会发布《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》(以下简称《办法》)，创业板正式开闸。

　　与本报2月9日头版报道《创业板拟5月施行》一致，《办法》对原定的两套上市标准未做修改，同时增加了投资者准入制度、加强对控股股东和实际控制人的监管等内容。

　　值得注意的是，IPO办法还增加了关于退市的内容，强化退市约束机制。如在信息披露中进行退市风险提示、要求交易所制定相关退市规则等。

　　 “三个一定”首发标准

　　“创业板公司应是具备一定的盈利基础，拥有一定的资产规模，且需存续一定期限，具有较高的成长性的企业。”这是中国证监会新闻发言人在公开发布的“答记者问”中总结的对创业板公司的首发要求。

　　《办法》中对“一定的盈利能力”有详细说明，即两套定量业绩指标：一是要求发行人最近两年连续盈利，最近两年净利润累计不少于一千万元，且持续增长；二是要求最近一年盈利，且净利润不少于五百万元，最近一年营业收入不少于五千万元，最近两年营业收入增长率均不低于百分之三十。

　　在征求意见阶段，发改委曾建议将“持续增长”改为“最近一年净利润高于上年”。

　　对于“一定的资产规模”，实际上是从《证券法》而来，规定申请股票上市的公司股本总额应不少于三千万元。《办法》要求发行人最近一期末净资产不少于两千万元，发行后股本不少于三千万元。

　　《办法》还要求发行人应当具有一定的存续时间，即“依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司”。

　　与此同时，发行人还被要求主营业务突出、募集资金只能用于发展主营业务。在前述证监会人士看来，创业企业规模小，且处于成长发展阶段，如果业务范围分散，缺乏核心业务，既不利于有效控制风险，也不利于形成核心竞争力。

　　此外，《办法》对发行人公司治理提出从严要求，要求董事会下设审计委员会，强化独立董事职责，并明确控股股东责任。同时要保持业务、管理层和实际控制人的持续稳定。

　　“发改委当时的意见是，要求董事、高管最近两年内不得发生重大变化，不利于创业企业在公开发行股票前两年内引入创业投资，也不符合创业企业董事、高管上市前可能变化频繁的实际情况，建议对董事、高管的时限要求从‘最近两年内’放宽到‘最近一年内’。”一位接近管理层人士说。

　　同时，与证监会目前正在进行的合格投资者制度建设相一致，《办法》新增了创业板投资者准入制度，“证券机构适应性服务以及投资者适应性等将有配套考虑”。

　　 强化退市约束

　　《办法》一个较为关键的修改是强化了退市约束的规定。按照最初的安排，《办法》里没有提到退市问题，仅在交易所层面颁布的上市规则中有所体现。

　　在征求意见阶段，国务院研究室、中国人民银行、银监会等均提出要严格创业板公司退市制度的安排，以限制创业板上市公司的借壳重组，强化优胜劣汰的市场纪律。

　　《办法》显然吸收了各部门的意见，增加了对创业板公司退市约束的相关规定。一方面在“信息披露”一章中要求“证券交易所应当建立适合创业板特点的上市、交易、退市等制度”。

　　同时在“监督管理与法律责任”一章中，规定了有关退市风险提示的要求。即要求发行人在招股说明书显要位置作如下提示：“本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有业绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定”。

　　“这个方向是值得肯定的，强化退市约束可以确保创业板的公司质量，否则大量公司上市后不久绩差，也不退市，(创业板)就变成绩差板了。”西南证券研究员张刚对本报记者说，英国AIM市场的退市率为3%，比主板要高很多。

　　记者获得的信息显示，在交易所即将颁布的创业板上市规则中已经对退市作出了具体和明确的要求。“增加退市的规定是为了保障上市创业板的公司质量好，以体现高收益高风险原则。”海通证券研究员谢盐对本报记者说。

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