本报记者 杨 峰 北京报道

　　11月2日上会的福星晓程“故事多”。

　　拆开福星晓程的名字，其实就是两个独立的公司，前者是1999年上市的福星股份(000926.SZ)，后者是晓程工贸——福星晓程二股东程毅的公司，程毅持有晓程工贸60%账面股权，与福星股份合股后，该公司遂被注销。

　　追溯晓程工贸的“故事”，更显曲折。

　　“晓程”故事多

　　北京晓程工贸技术发展公司成立于1993年，注册资金50万元，其中，程毅出资30万元，占股60%(事实上，其余两股东未真实出资亦未参与管理，程毅实为独资)，2000年程毅将所持股份入股当年新成立的福星晓程，入股时公司净资产151.48万元，评估后净资产358.76万元。2004年，晓程工贸因未年检被吊销执照，2007年11月被破产清算。

　　程毅60%的股权，经评估后，作价222.9万元投入到2000年11月份成立的福星晓程。2000年10月17日，晓程工贸股东会出具《北京晓程工贸技术发展公司股东会承诺函》，承诺将程毅持有的晓程工贸60%股权，待福星晓程成立后，三个月内完成过户(变更为福星晓程持有)。

　　但是，三月后，承诺落空，“程毅持有的股权未能实现过户”。

　　为避免“产权瑕疵给福星晓程造成影响”，新成立的福星晓程与程毅、晓程工贸实施了一连串的债权股权的“冲销”手法。

　　2001年4月19日，福星晓程将所“持有”的60%晓程工贸股权转让给程毅，作价222.9万元，并同意程毅以现金或实物的方式支付该股权转让款。

　　招股说明书称，“福星晓程设立后因生产经营需要，2001年由晓程工贸转入固定资产、存货等”，“截至2001年12月31日，福星晓程对晓程工贸有223.09万元应付款”。

　　运作至此，程毅仍“持有”晓程工贸60%的股权，仍是晓程大股东，故享有晓程对福星晓程的223.09万元的债权。

　　次年1月10日，福星晓程、晓程工贸和程毅签订协议书，约定晓程工贸将对福星晓程债权中的222.9万元债权转让给程毅。

　　2001年4月，程毅作为新公司成立出资的60%股权未能过户而被“转回”，程毅将重新以“现金或实物”的方式出资222.9万元，以完成“入股之旅”。经过上述运作后，程毅“左手”拥有着福星晓程222.9万元债权，“右手”又欠着福星晓程222.9万元债务。

　　于是，2002年1月27日的董事会，很方便地就将上述“左右手”债务进行冲销：“福星晓程和程毅同意将互欠的222.9万元债权债务冲抵”。

　　程毅原始的1050万元出资中，以现金出资仅227.1万元，剩余部分含600万元专有技术出资，及222.9万元股权出资。

　　“天使基金”福星股份

　　福星股份在福星晓程扮演的角色，很有“天使基金”的味道。因为纵观福星晓程成立至今的股权变化过程，真正拿出真金白银“孵育”公司成长的，似乎只有它。

　　2000年6月15日，福星股份、程毅、孝感市光源电力集团有限责任公司(下称光源电力)、深圳万济高科技产业投资发展有限公司(下称万济投资)和湖北省汉川市钢丝绳厂(汉川钢丝绳厂)签署发起人协议书，筹资3000万元成立福星晓程。上述五家分别出资1470万元、1050万元、300万元、150万元和30万元，分别持有公司股权49%、35%、10%、5%和1%。

　　2001年，福星晓程缩减注册资本至2500万元，程毅持股1050万股，福星股份持股970万股，占比分别为42%和38.8%。

　　2003年9月，万济投资将150万股法人股作价150万元，转让给福星股份控股的武汉惠誉房地产开发有限责任公司(下称惠誉房地产)；12月，福星股份将持有的970万股福星晓程作价760万元，转给大股东福星集团的武汉市福星生物药业有限公司(下称福星药业)。

　　至此，福星晓程股权变为程毅42%，福星药业38.8%，光源电力、惠誉房地产、汉川钢丝绳厂分别是12%、6%和1.2%。

　　2006年，福星晓程股权结构再次变动。当年11月11日，惠誉房地产(第四大股东)将所持150万股作价150万元，转给福星生物药业。

　　从转让价格看，福星晓程股份仍以账面价值在关联公司间“平价转让”。但是，4个月后，2007年增资扩股时，确定2006年末每股净资产为1.76元。

　　2007年4月19日，公司股权变更后，持股结构为福星药业44.8%，程毅42%，光源电力8%，徐伟和汉川钢丝绳厂分别为4%和1.2%。

　　2008年，深圳君威投资以750万元受让光源电力所持的300万股，成为三股东。同年，福星晓程以3元/股向员工增资扩股，引进25名自然人股东。

　　发行前，福星晓程前五大股东分别为：福星药业(40.88%)、程毅(38.32%)、君威投资(7.3%)、徐伟(3.65%)和汉川钢丝绳厂(1.09%)。

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