实物出资未做评估无形资产出资比例超标

　　记者高丽霞

　　再过3天，宝德股份(300023)就将登陆创业板。短短4个月的时间，宝德股份也将完成走向资本市场的完美锐变。作为国内具有竞争力的石油钻采电控自动化系统供应商之一，以及一家高成长的公司，宝德股份也备受资本市场的关注。但公司在发展历史沿革中的种种违规却是无法掩盖的事实，即公司在设立时实物出资未做评估，公司股权转让后实为一人公司，增资时无形资产出资超过20%，有违当时的《公司法》，这些都是抹杀不掉的历史事实。虽然公司和保荐人在招股说明书中都称，这些违规不构成实质性的法律障碍。

　　无形资产出资比例违规

　　宝德股份前身为西安宝德自动化技术有限公司，成立于2001年4月12日。发起人为有限公司的自然人股东，即赵敏、邢连鲜、赵伟、宋薇、赵紫彤、严宇芳、杨小琴、李昕强、周增荣。成立当初，事实上是由股东个人出资购买相关设备并支付相关筹备费用；设立时由各股东确认将个人出资购买的实物资产按照购买价格作价出资投入，因此实物出资未进行资产评估。

　　由于此次实物资产出资的时间较早，出资金额占发行人目前注册资本的1.2%。因此保荐机构认为，虽然此次出资存在没有进行资产评估的程序上的瑕疵，但其出资行为真实、合法，并不存在出资不足、违反资本充实原则的情形。

　　而宝德股份历史违规之二在于，2003年公司股权转让后，西安宝德股东仅为赵敏、邢连鲜夫妇二人，实际为一人公司，违反了当时公司法要求有限公司股东不少于2人的规定。

　　此外，在无形资产出资方面，公司也不符合当时法律的规定。原《公司法》规定“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十”。

　　而2004年6月10日，总经理赵敏以其自身拥有的专有技术和专利技术作为出资转入宝德有限，无形资产评估值941.7万，占注册资本62.78%。严重超过当时《公司法》规定的20%的上限。

　　然而对于上述问题，保荐人及本公司的聘请的律师研究后一致认为，虽然曾存在无形资产出资金额占比超过规定比例上限的法律瑕疵，但是随着法律环境的变化，该法律瑕疵已自行消除；同时公司已采取妥善、有效的措施防止争议出现，且有关政府部门已对此次无形资产出资事项予以认可。故此次以无形资产出资的行为不存在争议或潜在纠纷的可能，不构成公司现在合法存续的障碍，不会对本次股票发行上市构成障碍。

　　部分未完成变更手续

　　据了解，2009年4月，西安宝德自动化技术有限公司整体变更为现在的公司。以2009年3月31日为基准日，公司继承了有限公司的所有资产、负债、权益。

　　招股说明书显示，有限公司的11项专利以及原拥有的10辆机动车已变更至股份公司名下。但商标以及部分房产还未办理变更手续。公司称，有限公司原拥有的注册号为4134049的注册商标注册人变更申请已获国家工商行政管理总局商标局受理，发行人已向国家工商行政管理总局商标局申请将4134046、4134048、4134047号注册商标及6550275号商标申请权的注册人和申请人名义由有限公司变更为宝德股份。房产局方面，有限公司原拥有的西安高新区创业广场的A0604室房屋所有权人变更正在办理当中，变更申请已获得西安高新区国土资源和房屋管理局的受理。

　　对此，发行人保荐机构及律师认为，发行人是由宝德有限整体变更而来，根据对《公司法》等相关法律、法规的理解，发行人为原宝德有限的延续，与原宝德有限为同一权利主体，发行人法定承继原宝德有限的全部资产，因此，相关资产不存在权利主体的变更，仅需办理权利人的名称变更手续；虽然上述部分资产尚未完成权利人名称变更手续，但不影响发行人对该等资产依法享有财产权。

　　西安市房权证高新区字第105010605-22-1-A0604号房屋，4134046、4134047、4134048、4134049号注册商标及6550275号商标申请权均为原宝德有限依法取得，且不存在抵押、质押或其他权利限制，不存在重大权属纠纷。

　　综上所述，发行人保荐机构及律师表示，发行人本次发行与上市符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十一条的规定，发行人部分财产权的权利人名称变更手续尚未办理完毕不构成本次发行与上市的实质性障碍。

　　此次，宝德股份的发行价为19.6元，市盈率81.67倍。公司IPO拟发行1500万股，募集资金投向“石油钻采一体化电控设备生产基地”项目。项目建成后将新增利润总额达到1.26亿元。

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