B股成股权分置改革被遗忘角落 补偿与否无定论

　　本报记者 谢飞 深圳报道

　　轰轰烈烈的股权分置试点在行进之中，一个似乎被遗忘的利益团体开始发问：有没有关于B股流通股补偿的方案？

　　发问深赤湾(资讯 行情 论坛)

　　5月17日，深圳，在深赤湾(000022)的股东大会上，来自香港的大批B股海外机构在会议的间歇向公司发问：“深赤湾的股权分置改革方案，有没有对B股投资者的补偿方案？”对于这个提问，深赤湾也无法作答，一些海外机构甚至表示：如果没有补偿，可能会投反对票。

　　第一批试点的四家公司中，没有涉及含有B股或H股公司，含B股的公司如何面对目前的股权分置？

　　6月2日，本报记者向深赤湾咨询时，深赤湾董秘办有关人士表示：“我们也在讨论股权分置问题，现在还没有确定和哪家券商做这方面的方案。”这位人士也感到非常困惑：目前没有B股等外资股明确的股权分置(改革)政策，我们也不知道该如何处理。

　　发行了B股的招商局B(资讯 行情 论坛)(200024)也对本报记者表示：“刚开始研究股权分置改革，我们现在也注意到目前仅仅是针对A股的，还没有含有B股公司的方案出现”。

　　持有B股的赤子之心基金经理赵丹阳说：“股权分置改革非常复杂，现在A股就争论很多，对于涉及B股的公司就更麻烦了，现在愿不愿意给外资股、B股补偿很难说，能给的当然最好了。”

　　瑞银证券亚洲公司张化桥认为，这个事情如果处理不好，海外投资者可能会采取法律手段提出诉讼，会带来更大的困难。

　　是否应该补偿B股

　　B股或者说H股是否应该得到A股流通股东一样的补偿？

　　现在的问题在于目前仅有的关于股权分置改革的两份指导意见都没有细分是否包含B股或H股。

　　4月29日，证监会发布《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》(以下简称《通知》)正式启动股权分置改革试点工作，但在这则《通知》中，并没有区分股东的类别，而统一使用流通股东和非流通股股东的说法。

　　到5月30日，证监会、国资委联合发布的《关于做好股权分置改革试点工作的意见》，也同样没有关于股东类别的详细区分。

　　于是，有观点认为，既然《通知》是讲流通股股东具有投票权，那么B股的流通股股东肯定拥有投票的权利，B股也应该得到非流通股股东的补偿。

　　华侨大学校长华生教授对本报记者表示：“A股全流通之后，H股影响不大，两者是不同的市场，H股是在香港市场。”

　　对于B股，华生认为，B股要复杂得多，因为它是在境内，“目前也没有关于B股的解决方案。”华生说。对于B股是否含权的问题，华生没有作出非常明确的回答。

　　但华生认为，股权分置改革，可能优先突破H股，因为H股大多是大盘股，B股目前则没有很好的解决办法。

　　上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏分析认为：“全流通的问题不是补偿问题，A股当时上市的时候，非流通股东承诺不流通，现在流通就意味着是违反契约的行为，从这个原理上A股获得对价；H股当时发行的时候就是全流通，因此H股不含权；B股问题则比较复杂，要查当时的B股招股说明书，非流通股股东有没有承诺不流通？”

　　国信证券研究所所长何诚颖博士则认为：B股应该补偿。而H股在香港上市，本来就是全流通的，不应该获得补偿。

　　B股的可能路径

　　B股是否与A股一样含权目前还没有监管层的说法。

　　但由于含B股(H股)的公司涉及到不同股东的利益问题，在方案设计上要非常谨慎，至少不能损害其他部分股东的利益。

　　首先，类似清华同方(资讯 行情 论坛)(600100)这样的模式肯定是不能用于含有B股的公司的。清华同方的模式是通过资本公积转增，调整股权比例，达到非流通股股东与流通股股东之间利益的平衡，即资本公积转增股本，给予流通股股东每10股转增10股的对价。

　　如果清华同方是含有B股的公司，这样的方案显然会损害B股股东的利益。

　　有关人士认为，如果采用金牛能源(资讯 行情 论坛)模式，即非流通股股东和A股流通股股东之间单独的补偿，可能没有问题，因为总股本没有变。如果公司控制权出现变化，也会涉及到B股、H股的问题。但是，流通股股东投票问题仍然无法回避，按《通知》规定，流通股股东具有投票的权利，意味着所有流通股股东都可以投票。

　　B股，仍然是股权分置改革路上的一个棘手问题。