中国证券市场有许多巧合的事，比如吧，拥有几百家上市公司的沪市，其最早的两家PT公司竟然在同一个城市的同一条街上--上海市的天山路。今年的境遇似乎也相似，继续PT。然而仔细分析，这两家PT公司还是大不相同的。比如“双鹿”属工业类，“农商社”属综合类；“双鹿”的主业冰箱已停止生产，而“农商社”的多种经营如出租车、农场等还在运转。最大的不同是两家公司连年亏损后，“农商社”无人敢问津，而“双鹿”却有“白猫”出来重组。

　　记得1998年11月20日收市后，上海白猫(集团)有限公司的领导和上海市经委、上海轻工控股(集团)公司的几位处长在上海建国宾馆向几家证券报的记者宣布，明天将有公告，内容是上海白猫(集团)有限公司通过兼并拥有ST双鹿44.48%股份的上海双联联社，间接成为ST双鹿的第一大股东。上海白猫总经理马立行说，控股ST双鹿，目的就是借“壳”上市，进入资本市场。马立行还表示，“白猫”入主ST双鹿后，一方面要剥离ST双鹿的不良资产，另一方面要把“白猫”生产拳头产品的主体资产注入ST双鹿，对ST双鹿的原股东有个较好的交待，并逐步改变ST双鹿的形象。

　　大股东与上市公司资产置换是1997年、1998年上市公司资产重组案例中最常见的招数。“白猫”为了救“双鹿”，就在1998年年末的最后几天，连出两张“王牌”。一是针对双鹿的资产现状：大部分资产已经抵押给银行，或被法院封存，唯一能置换的是电冰箱三厂。1998年的12月28日，经临时股东大会同意，“白猫”通过旗下的上海银星日化用品有限公司将闲置的电冰箱三厂以5079万元吃进；二是于1998年12月31日公告，通过上海银星日化用品有限公司以8800万元受让“双鹿”帐面数为7204.85万元的存货，以1.3亿余元受让“双鹿”同额的冰箱销售应收帐款。这两项关联交易涉及金额近2.7亿元，有人形象地喻之为“白猫”对“双鹿”“贴现”。“白猫”与“双鹿”资产置换的动作不可谓不大，许多投资者憧憬“双鹿”扭亏，600633不久后变成“上海白猫”。然而，到1999年4月底，还不见“双鹿”1998年报，到1999年5月25日，“双鹿”刊登了预亏公告，1999年6月30日，“双鹿”1998年报跚跚来迟，亏损1189.8万元，尽管比1997年大幅减亏1.95亿元，但由于没有扭亏，继续戴着ST帽子。1999年7月3日，“双鹿”公告，由于连续三年亏损，1999年7月5日起，“双鹿”的ST帽子“升级”为PT。1999年7月30日，PT双鹿董事长施亚龙在股东大会上说，资产重组将是公司董事会的核心工作，公司重组的原则是“整体资产置换”，公司目前已完成资产审计、评估工作，整体置换方案也已通过中介机构完成初稿。有了董事长的这番话语，PT双鹿的投资者又引颈企盼了几个月。到2000年3月13日，等来的是一纸预亏公告；4月27日，PT双鹿1999年报亮相，亏损4608万元，比1998年增亏3418万元。PT双鹿的董事会成员、高级管理人员基本还是原班人马，第一大股东“白猫”并没有进入“双鹿”的董事会。

　　“白猫”重组“双鹿”为什么“卡壳”了呢？

　　据有关人士分析，问题出在“双鹿”的1998年报。“白猫”控股“双鹿”的意图非常明显，它要借600633这个壳进入资本市场，并且能通过资本市场取得直接融资。据说，“白猫”为了进入资本市场，接触过不少“壳”资源公司，最后选中“双鹿”，除了两者同属上海轻工系统外，重要的是看中“双鹿”股本结构不规范，在“双鹿”15205.08万股的总股本中，流通股只有1320万股，流通股占总股本的8.7%，有增发新股的希望。要达到这一目的，其首要条件是“双鹿”扭亏，1998年底“白猫”抛出的两张王牌就是想使“双鹿”扭亏。说穿了，当时许多上市公司就是靠资产置换而迅速扭亏的。“白猫”接手“双鹿”后才知道事情没有他们想象的那么简单，尽管使出浑身解数，以闪电式的速度进行资产置换，但按财政部66号文规定，置换进入上市公司的资产，只有置换开始后的利润才能进入上市公司，所以终究没能使“双鹿”的利润“转正”。如今，双鹿已是PT公司，正所谓众目睽睽，要想扭亏摘帽，先要扫除的拦路虎便是6亿多元的巨额债务。

　　据“白猫”有关人士透露，“白猫”重组“双鹿”的方案已几易其稿，其核心问题是“双鹿”的债务处理。双鹿有6亿多元债务，4亿多欠银行的，2亿多欠非银行的，债权人有200多户。据称，中国证监会的意见是，要想把“双鹿”的债务拿到“壳”外破产，至少要有80%以上债权人的书面同意协议。对“双鹿”的债务，主要债权人银行持“保留追诉权力的默许”；而非银行的债权人有100多户，意见比较难统一。今年三、四月，“白猫”向这些债权人发函商讨处理办法，许多债权人到“白猫”面谈，有些情绪比较激动。谈判的焦点是清偿率的多少，“白猫”方面只愿支付5%，而债权人要求清偿率50%-80%。据说，如果清偿率能达到60%以上，几乎非银行债权人都能同意，但这一方案光支付非银行债权人就需要1亿多的资金，这钱由谁出呢？

　　从白猫公司考虑，它重组“双鹿”还没有成功已花了5000万元，其中1500万元为“双鹿”支付银行利息，3500万元则花在“双鹿”1000多名员工身上，大部分“双鹿”的员工与公司解除了劳动关系，每人得到3万多元，现在“双鹿”只剩下100多人，可以说，“双鹿”的员工出路问题基本上已得到解决。但是“白猫”得到什么呢？迄今为止，什么也没有得到。退一步说，即使处理了“双鹿”的债务，去掉了重组的拦路虎，还要看有关部门能给这个重组什么样的政策。如果按一般的资产重组方式，在600633这个“壳”中，“双鹿”的阴魂不散，“白猫”要想从资本市场融资，必先弥补“双鹿”近4亿元的“未分配利润”这一大窟隆。以“白猫”每年约6000万元的利润而言，光弥补这个窟隆就需六七年，那样，“白猫”就成了为上市而上市，估计“白猫”重组“双鹿”会没有下文。这几年在进行金融创新，如果有关部门能把600633这个净“壳”让给“白猫”，或者，只把“双鹿”的1320万股公众股置换成“白猫”股份，那么，重组有可能成功。究竟最后结果如何，我们拭目以待。

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