胜利股份热热闹闹的股权争夺只是表象，或者说只是结果，背后实质上是通百惠和胜帮企业这两大股东一系列收购和 反收购行为的演绎。

　　胜利股份原第一大股东胜利集团公司因涉及经济纠纷致使其持有的股份被冻结，一纸拍卖广告最终将一场竞价拍卖转 为一场股权收购，从而拉开了胜利股份的股权争夺的序幕。

　　在静默了一段时间之后，胜利股份的第四大股东胜邦企业通过收购其它法人股和部分转配股一跃成为新的第一大股东 。从表面上看是胜邦为与通百惠争夺第一大股东交椅而展开股权收购。实际上胜邦企业的行为却在不经意间成为管理层的一种 自我保护行为，即为了保持管理层的稳定和延续企业发展的原有思路，成为第一大股东并掌控董事会显然是不可回避的，因而 胜邦企业对胜利股份的股权收购实质上是针对通百惠竞价拍卖成为第一大股东的反收购行为，而这一点通过胜利股份董事会会 议拒绝通百惠推荐的董、监事人选进一步得以应证，因为我们可以发现，在即将提交股东大会审议的11名董事候选人中，就 有7人应该是胜邦企业的坚定支持者，而且这7人中除胜利股份董事长之外，又有4名出任董事，1名总会计师出任董事，表 明了管理层是为避免因通百惠股权收购而可能引发的管理层震动。

　　于是胜利股份的股权争夺实质上却是为收购与反收购的较量。由于股东大会召开的临近，为了争取投票结果对本身有 利，多增加自己持有的股权显然是一条基本思路，所以，通百惠继续通过竞价拍卖取得被冻结的法人股，而胜邦企业除了收购 法人股之外，又进入二级市场收购流通股，以保持持股比例上的微弱领先优势，但是，在胜利股份将关联股东的情况予以披露 后，我们就不能发现胜邦企业持股比例上的优势不仅仅是表面上的“微弱领先”，很明显地察觉到胜邦企业的信息披露意在向 通百惠明确地发出反收购信号，即以“集团”的优势粉碎通百惠通过竞价拍卖蚕食股权的打算，至此，双方比拼市场的着落点 仍然是通过股权收购行为演绎出的收购与反收购。

　　勿庸讳言，通百惠通过竞价拍卖市场的突然出现，摆明了其通过股权收购胜利股份的“恶意”，而胜邦企业的积极应 战也表明了他们认定了通百惠的进入是“恶意”。于是管理层的稳定与延续成为问题所在，因为无论通百惠如何表明将网络产 业与传统企业进行融合，但在胜邦看来不过是通百惠收购的一种策略，特别上述业务的加入，势必弱化管理层原有发展路线在 胜利股份中的号召力和影响力，故对通百惠的提议反应冷淡也在情理之中。

　　在股权收购局面陷入被动时，通百惠并没有退让，为打开“僵局”，委托书收购由然而生，也即通常所说的“代理权 竞争”(proxy contest)，请求广大中小股东积极参加股东大会的投票表决，并发出“授权委托书”，将自己 的投票权授予通百惠代为行使，于是，通百惠便回避了自己在持股比例上的被动和尴尬，因为无论是二级市场上的收购，还是 一级市场上的法人股协议转让，打的都是消耗战，谁也不能说胜券在握。面对这一局变，胜邦企业先是沉默，继而也“以牙还 牙”，打出大幅广告，用在生物医药领域的发展思路，来对抗通百惠的“网络”招牌，看似“广而告之”，但潜在地也向中小 股东发出信号，希望他们的投票多一份选择，虽然胜邦企业并没有发出“授权委托书”，不过其反收购的决心也就昭然若揭， 以胜利股份的股份比例来看，流通股占总股本的比例接近50%，中小股东的分布很广，而且，在胜利股份的收购与反收购“ 愈演愈烈”时，作为机构投资者的基金身影也出现在胜利股份的大股东名单中，在“网络”二字发烫的时代，基金似乎也不只 是短炒一把，因为持股量的集中并不是简简单单地“用脚投票”就可以迅速分散的，于是，其投票取向便也成为股东大会上的 一个重要“变数”。

　　在这场收购与反收购的争夺中，我们看到了大股东对中小股东前所未有的重视，看到了由于股权竞争而迸发出的股权 意识，但是无论是通百惠还是胜邦企业，其提交给股东大会的董、监事人选仍然是双方“自己”的当然代表，将他们“自己” 的利益诉求等同于上市公司的利益诉求，也就是全体股的利益诉求，因而大股东与上市公司的发展并没有因为对中小股东投票 权的争取而有所淡化。那么，一个明显的疑问就是大股东是否就是或者应该是中小股东的利益代言人，中小股东应不应该在董 事会中发出自己的声音?收购与反收购在某种程度上是投资银行家、律师等的专业技能与市场资金的有效匹配和结合，就目前 而言，双方的财务顾问是谁并不重要，重要的是我们希望这些行为中有财务顾问的积极参与和策划。以通百惠竞价拍卖到发出 授权委托书，有关内容、程序的法律争执并未间断，这一方面是与我们的法律还不完善、操作性不足有关，另一方面也透露出 法律作为一件非常重要的武器开始为并购双方所重视并运用，这应该是市场所乐见的。

　　至于陷入兵戎相向的胜利股份似对这场并购战有些莫名其妙。由此可见，公司的命运与大股东休戚相关，大股东的兴 衰往往成为公司并购或重组的理由和机会。因此，胜利股份的并购战始做俑者，是其原第一大股东，市场利益则是这场并购战 的导演。

　　谁是这场并购战的最后胜利者，相信在3月30日胜利股份股东大会上就可揭晓。(大鹏证券林凌)