虹桥机场转债募集说明书日前亮相,作为国内首个完整意义上的可转换债券,其方案设计无疑是一次重要的探索,颇 受关注。而从投资者收益保障的角度来看,该方案搭起了几道“底线”,呈现出颇为稳健的特点。

　　此次初始转股价为每股10元。从国际惯例来看,初始转股价一般以发行前一段时间市价均价为基础,通常上浮5% -30%。此次转债以发行前1个月股票的平均价格9.73元为基准,溢价幅度2.77%,一些专业人士认为,这个溢价 幅度并不高。转股价本身还包含期权价值,即在未来股价上扬时,按原来约定的价格转股,可获取差价利益。在今年8月以后 长达四年半时间内,机场转债的投资者可根据股票市价,选择转股或是不转股。

　　非常引人注目的是,虹桥机场在转债条款中设有向下调整转股价格方案,这是本次发行中比较特殊的一点。这一条款 的含义是,即使真的出现了虹桥机场股价低迷的情况(一个月股票价格平均值不高于当时转股价格的80%时),公司可以适 当降低转股价格。这意味着持有同样数量的债券,却可以换到更多股票。显然,此举是为了确保转股成功,并有效地保护持债 人的利益。可以说这是投资者收益的又一个更高的“底线”。据介绍,在国外转债发行中,这种做法也并不常采用,可以说这 一条款有一定的新意。当然,这也使公司掌握了一定的主动权,因为按照现有法规规定,转股价必须高于前期的市价均价,但 未来股价走势如何,的确存在不确定性,保有向下调整转股价的权力,可以避免万一股价低迷而出现的被动局面。不过,一旦 降低转股价付诸实施,可能会引出另一个问题,即会不会影响原来股东的利益,这也值得推敲。

　　另一个值得注意的是提前赎回条款,即当股价连续高于转股价较大幅度(30%),公司可以赎回尚未转股的转债。 事实上,由于转债本身是一个独立的交易品种,也处在不断地转让交易中,参与转债交易的投资者会有不同的成本和预期,即 使股票市价远远高于转股价,也未必愿意转股,而此时实施赎回条款实际上是一种加速转股的技术性措施。

　　当然,转债最起码的“底线”还是其作为债券的安全性和利息收入,这就是机场转债最基本的一个“底线”。有必要 注意的是,持债人还可以在2004年8月向公司回售,而回售价格为107.18元,对初始投资者而言,这又是一个收益 “底线”。

　　机场转债方案中搭起的这些底线,首先体现了转债作为一种兼有债券和股票性质的混合证券,本身就具有“下可保底 ”的特色。其二,虹桥机场此次发行转债取向相当明显,即尽量确保转股成功。第三,转债条件是公司与投资者之间权利和风 险的某种均衡,此次方案对投资者颇为有利,公司相对承担更多责任,而虹桥机场本身经营相当稳健,此次募集资金投向浦东 国际机场候机楼,项目前景亦有保证,可以说具备了相应的实力,正如参与该次发行的一位投行人士所言：“最大的保证不是 条款,而是企业本身”。

　　(本报记者郎朗)