ST粤海发在1997年3月至6月进行资产重组后整整沉默了一年多，突然宣布一项重大资产置换，获得投资收益 3534.7万元，从而不仅一举扭亏，而且1998年中期每股收益达0.5677元，净资产收益率43.12%，居沪 深两市榜首；1998年海股收益虽然只有0.4614元，净资产收益率仍达到42.11%，居沪深两市排行榜第3位。 粤海发冷不丁给了人们一个惊奇，令人不由得对资本魔方的神奇叹为观止。然而更令人纳闷的是，ST粤海发在1998年虽 然摘掉亏损帽，却不提出摘掉ST帽子的申请，并且1999年中期，该公司业绩又出现大幅滑坡，每股收益下降至0.01 02元，净资产收益率只有0.93%，与上年同期相比，降幅分别达到98.20%和97.84%。为什么在短短一年时 间里，ST粤海发的业绩会先是“鸡毛飞上天”，继而又“卫星落下地”，发生如此之大的变化？

　　2月17日公布的中国证监会一份《送达公告》，揭开了ST粤海发资产重组魔方的谜底。原来，1998年7月1 日ST粤海发披露的资产置换公告内容虚假，造成该公司1998年中期及该年度财务报告中包含虚假利润。它的资产重组魔 方玩的是关联交易和报表重组的把戏。

　　1997年3月，深圳粤海实业投资发展有限公司以协议受让方式一次性分别受让上海新亚(集团)股份有限公司所 持有的新亚快餐发起人法人股，和上海二纺机股份有限公司所持有的新亚快餐法人股，二者合计2237万股，占总股本的4 1.80%。同年6月，新亚快餐高层易人，深圳粤海集团总经理丁迅出任公司董事长。1998年3月10日，“新亚快餐 ”更名为“粤海发展”。深圳粤海入主一年，并没有采取什么能明显改善公司业绩的措施，结果这家上市公司1997年中期 每股收益为-0.305元，净资产收益率为-32.6%，每股净资产为0.9356元；1997年末每股收益-0.6 061元，净资产收益率为-95.56%，每股净资产为0.63元。重组以后的面孔非但不比以前好看，反而更加难看。 1998年4月29日，粤海发展被特别处理，进入ST行列。

　　粤海发展在自称用了一年的时间“清理资产，注入观念”之后，开始采取重大动作。先是以人民币5000万元代价 ，协议收购汉盛集团拥有的江苏江盛造船有限公司45%的股权，并且在深圳粤海集团的担保下，取得了分期付款，投资收益 与付款金额挂钩的优惠条件。以后又将所拥有的上海正大新亚餐饮有限公司40%股权计56万美元作价4000万元人民币 ，与深圳粤海企业(集团)公司拥有的深圳市海峰电子有限公司95%股权与债权作价7000万元进行置换。深圳市海峰电 子有限公司95%股权的主要资产系苏州粤海广场泰园一至七层房产，共有建筑面积8644.2平方米,作价1718万元 ，另有一笔相应债权为5282万元。这是一笔不可思议的交易。粤海发展对正大新亚餐饮的投资仅56万美元，出让时经评 估资产净值为-48万元。丁迅当时说，这次资产置换，是作为大股东深圳粤海集团给粤海发展一个强有力的支持，仅这项置 换就能为粤海发展带来相当大的收益。后来财务报表反映出的投资收益为3534.7万元。当时就有人指出大股东甘愿吃这 么大的亏给粤海发展送利润，其中必有猫腻，导至深圳粤海下属控股公司对有关几家媒体提起诉讼，称其报道失实。目前揭露 出来的事实表明，深圳粤海一方根本就连泰园物业的产权和债权都没拿到，就拿“空壳”来跟上市公司置换资产，无非是演出 一场“报表重组”的假戏而已。无怪乎1997年底帐面资产净值仅3400万元的粤海发展，其下属“新亚快餐”40%股 权在评估值为负数的情况下竟然能作价4000万元。原来，即使因此而白送给粤海发展3534.7万元利润，对于大股东 深圳粤海来说，其实并未吃亏，因为其“空壳”及另一笔实际未拥有的债权合计算了7000万元，一来二去，粤海发展还欠 其3000万元。更何况，深圳粤海拥有粤海发展41.80%股权，也就是说，送给粤海发展的3534.7万元利润中， 其占有41.80%的份额。深圳粤海果然具有空手套白狼的过人本事，可谓生财有道，左右逢源。

　　ST粤海发展的大股东玩弄的资产重组魔方之所以能够得逞于一时，靠的是一双魔手。一手是关联交易。在上市公司 与控股股东之间的关联交易尚缺乏约束的条件下，时任粤海集团总经理兼粤海发展董事长和江苏江都粤海造船有限公司董事长 的丁迅一手遮天，有充分的条件玩弄关联交易，将甲、乙、丙三方的资产或股权换来换去。至于这种置换究竟是真是假，全凭 他说了算，显然缺乏有力的监控。另一只魔手是“报表重组”。粤海发展当时收购造船公司和进行新亚快餐与海峰电子(泰园 物业)的资产置换时，二项目都未发生实质性的资金支付，纯系在报表进行帐面游戏。从粤海发展方面来说，不仅收购造船公 司的分期付款付不付取决于作担保的大股东，而且资产置换时欠大股东的款也在大股东允诺之下可以挂帐处理。实际上，当初 粤海发展在收购造船公司时，预计其1998年纯利不低于2000万元，结果当年实际利润未及其半。当初说得天花乱坠的 泰园物业，在1999年5月的基本上也已停止销售。对此，一手策划这两起资产重组的大股东，又何曾对粤海发展作过什么 交代呢？

　　ST粤海发的资产重组魔方，说明了以急功近利之心，搞关联重组和报表重组，虽然可以造成业绩骤变的假象，但假 的毕竟是假的，永远也变不了真的。粤海发展当时的董事长丁迅在谈到别的企业资产重组中的水分问题时，把人家那些假重组 称为“以毒攻毒”，可是，他自己现在搞的也正是这一套。然而，以毒攻毒的结果是：旧毒未去，新毒又增，毒上加毒，遗毒 无穷。ST粤海发受到处罚，并不仅仅终结于丁迅等数人分别被警告和罚款，其面临的问题要严峻得多。首先，1998年中 期和年度的虚假利润3500多万元应予剔除，由此肯定会变为亏损；其次，虚假的资产置换应予纠正，已经停业的正大新亚 餐饮将重新成为公司的不良资产；第三，更为重要的是，其泡制的虚假的资产置换和虚假利润，已构成违犯相关证券法规之故 意的违法行为，有可能被依法追究法律责任。由此可见，ST粤海发的所谓资产重组魔方不是上市公司走向成功的捷径，而是 害人害己的毒药。

　　(黄湘源)