越来越多的独立董事出现在上市公司董事会，据统计，去年以来，沪深两市已有十几家A股公司的董事会引入“外脑 ”。作为与国际公司治理机制接轨的一种表现，这一做法深受市场人士肯定。不过，随着这一模式运作的深入，独立董事制度 建设滞后的缺陷也日益凸现。有关人士指出，只有依据明确的法律法规对独立董事的设立进行规范操作，才能真正保障上市公 司的有效运作和投资者权益。

　　最先在外资股上市公司中出现的独立董事，对于大多数A股公司还是一个模糊概念。独立董事有别于外部董事，国际 成熟资本市场对独立董事概念的界定为：不在上市公司内部任职且与公司没有任何股权关系的人士。独立董事在美国最早起源 于30年代，作为改善公司治理机制的重要部分，各发达国家在90年代初对这一建设的重视进一步加强。英国的坎伯理准则 规定，公司董事会应该有至少两名非执行董事，其中至少有两名是完全独立董事。坎伯理准则被伦敦证券交易所吸收到上市规 则中，并且融合进了实际的市场操作。

　　独立董事的独立性至关重要，各国证券交易所首先对独立董事的人选均有严格限制。1998年8月，美国那斯达克 市场在新的公司治理要求中进一步明确，申请上市公司的董事局中必须至少有2名独立董事，他们不能是公司或其子公司的经 理或雇员，也不能是和公司有关系而这种关系会影响他们作出独立判断的人士。独立董事应有足够的时间和必要的知识、能力 履行其职责，在美国，独立董事有些是政府部门的退休官员或大学教授。同时，作为董事会成员，独立董事被赋予一定的权利 。纽约证券交易所在上市规则中指出，独立董事所发表的意见应在董事会决议中列明；公司的关联交易必须经由独立董事签字 后方能生效；2名以上的独立董事可提议召开临时股东大会；独立董事可直接向股东大会、证监会和其它有关部门报告情况。

　　相比较，目前中国资本市场的独立董事制度建设相对滞后，有关的证券管理法规和证券交易所上市规则尚未就上市公 司设立独立董事提出强制性要求或类似的指引。因此，一批先入为主的上市公司，大多是以一种探索性的姿态，尝试着在公司 董事会中引入独立董事。从运作效果来看，大多数公司认为情况较好。创智科技董秘陈蓓表示，公司的4名独立董事对公司重 大项目的决策能从更高层次着眼，从更科学角度把关。申达股份财务总监丁振华强调，公司聘请3名独立董事后，改变了董事 会即公司经营班子会的局面，对改善公司法人治理结构起到作用。

　　然而，没有规矩终归不成方圆。最近颇受市场关注的“黄河事件”暴露出，公司对独立董事的设立，存在运作不规范 等问题。另一方面，该事件也折射出，有些公司在设立独立董事时，更多意在通过名人效应提高公司形象，并没有实质性的操 作机制作为约束，随意性和伸缩性很大。对于独立董事“独立性”的认识，云大科技副总经理严辉表示，如果独立董事已成为 一方利益的代表，就会失去独立性，失去独立董事的意义。美菱电器的独立董事吴亦力表示，目前上市公司对独立董事在责权 利方面尚没有明确的界定，契约型安排没有到位，独立董事所起到的作用不大。

　　借鉴国际经验与模式，设计出符合中国国情的上市公司独立董事制度，已受到有关部门及人士的高度重视。上海证券 交易所发展研究中心主任胡汝银教授表示，上证所正加紧对改善公司治理机制的研究，准备出台《董事会指引》，明确独立董 事的作用、权利和责任等。胡汝银认为，只有有法可依，才能规范独立董事的运作，提高上市公司的经营质量及其竞争力，从 而实现股东价值和股东财富最大化。尽快建立和完善独立董事制度，无疑将成为所有上市公司面临的新课题。

　　(本报记者 李彬)