通过协议转让买壳上市，在证券市场中已属常见。但从近期几起股权转让的事件看，协议转让一改以往平缓、顺 畅之态，在股权转让前后，入主者与其它股东之间，围绕上市公司控股权展开了纷争。

　　头把交椅不等于控股

　　第一大股东对上市公司而言，往往意味着控股，意味着掌握决策权，意味着对巨额资金投向的指挥权。这也正是 很多公司买壳上市的初衷，但眼下的情况已没这么简单了。

　　上海新绿复兴城市开发有限公司（以下简称新绿公司）1998年5月25日，受让辽宁国资局所持ST金帝4 500万国家股后，成为ST金帝第一大股东。令人意想不到的是，在公司董事会改选议案中，新绿公司推荐的五位董事候选 人，均遭股东大会否决。新绿公司这个头把交椅，可谓有其名而无其实。此后新绿公司与第二大股东辽宁省建设集团公司之间 渐生龃龉，至今双方争论仍呈胶着状态。　　与ST金帝略有不同，另一家上市公司ST株庆云自福建万时红成飞摩托车有限 公司（以下简称万时红）入主后不久，即引入了一个新的第二大股东上海致达科技集团有限公司（以下简称致达科技），双方 所持股权比例相差仅0.6个百分点，而且第二大股东所推荐董事在13人的董事会中占据5席，第一大股东仅为3人，同时 公司董事长、总经理人选也来自致达科技。至此，第一大股东在公司中的发言权似已打了折扣。

　　更有意思的是啤酒花，股权转让尚在待批复之中，头把交椅之争就已露出端倪。1999年5月25日，公司披 露中国航空技术进出口总公司（以下简称中航技），与公司原第一大股东新疆轻工业供销总公司签定了《股票转让协议》，该 协议正报请国家有关部门批准，但啤酒花于同日又披露，啤酒花第二至第五大股东也签定了一个股权《投资协议》，拟以各自 持有的啤酒花法人股，作投资组建新疆恒源投资有限责任公司（以下简称恒源投资）。两厢比较，中航技所持股权比例还较恒 源投资落后8个百分点。8月14日、16日，啤酒花第一大股东隔天一变，中航技、恒源投资先后入主啤酒花。这场控股权 之争似乎还未落下帷幕。

　　纷争缘何而起

　　梳理上述三桩公司控制权之争，虽各具特点，但细察其来龙去脉，却不乏共通之处，而这共通之处，也很可能涉 及纷争之缘由。

　　其一，股权分散，大股东势均力敌。三家上市公司第一大股东所持股权比例均未超过30％，且与第二大股东持 股比例相差均未超过8个百分点，同时，第三至第十大股东在股权之争中也成为重要砝码。此等股权分布状况，极易引发股权 之争。毕竟，较之大多数股权转让中，第一大股东动辄持股比例达到30％以上，且第二大股东持股比例与之相差较远的情况 ，这样的股权分布本身就具备了不稳定的潜在因素。想想控股的巨大诱惑力，再看看与第一大股东仅一步之遥，“心动”大概 也就难免了。

　　其二，异地收购，各有用心。三家上市公司无一例外，第一大股东与上市公司都不在同一地区。在证券市场以往 的股权转让中，同属一地的占了大多数。此类转让，大多有当地政府或有关部门牵线搭桥，给予支持，双方企业也大多知根知 底。由此一来，且不论转让后，上市公司是否就能脱胎换骨，至少转让过程本身不太可能旁生枝节。但异地转让不同，由于种 种客观条件所限，双方很难相互了解，转让前大家又往往侧重于“报喜”，加之与当地政府难以充分协调，造成转让后，才发 现真实情况并非如当初预想，进而引起纷争。

　　ST金帝就是一个明显的例子，新绿公司入主不到2个月，就要与ST金帝董事会打官司，其理由是，在股权转 让后才得知，沈阳一家公司向武汉某信托投资公司借款8000万元，由辽宁省建设集团将7815万股ST金帝股权作担保 ，而辽宁省建设集团即为辽宁省国资局授权单位。在新绿公司入主时，辽宁省国资局曾担保该股权未设置任何质押，与事实有 出入。而ST金帝方面也指出，股权转让之时，新绿公司曾承诺，将开发上海复兴路上的一块土地，并由新绿公司负责施工， 但金帝此后才知道，其实新绿公司连土地证也没有，因此召开股东大会时，辽宁省建设集团等股东不同意新绿公司进入董事会 。

　　其三，配股融资迷人眼。股权转让之时，上市公司都具备近期配股的可能性。近期可能配股的上市公司，在股权 转让市场中，可谓炙手可热。买壳者最为看重的，可能就是这一条。三家上市公司也不例外，股权转让之时尚有近期配股可能 性。中航技正式入主啤酒花之时，正是在公司推出配股预案之后。而啤酒花第二至第五大股东之所以仓促间合四为一，配股的 诱惑不容小觑。

　　其四，上市公司陷入困境。除啤酒花外，ST金帝、ST株庆云在新大股东入主后，公司都陷入困境。ST株庆 云从1997年盈利1099万元落至1998年亏损4079万元。ST金帝1997年盈利3238万元，1998年竞 亏损3416万元。究其亏损原因，很难说是入主者未尽第一大股东之力，还是公司状况在入主前已经恶化。但无论怎样，近 期配股无望，第一大股东通过资产重组改变上市公司业绩的动力受到冲击，此时若全身而退，鉴于公司现状，恐怕也难以卖得 出当初受让的价格，值此进退维谷之际，上市公司原有大股东及主管部门，在目前的客观条件下，也很难对上市公司不闻不问 ，而第一步当然是希望通过各种办法，重掌公司控制股。ST株庆云1998年报亏，1999年1月15日，致达科技即与 27家公司签定了股份转让协议，持股比例与第一大股东相差无几，而这27家公司大多都是株州当地企业。这样大规模、大 范围的股权转让，若没有得到有关部门支持，恐怕难以顺利实施。我们注意到，ST株庆云新任董事姜达仁女士，现任株州市 国有资产投资经营有限公司副总经理，新任财务总监陈建强，现任株州市国资局副局长。

　　股权转让引出的思考

　　股权转让是证券市场促进资源优化配置的功能。针对上述三家上市公司在股权转让过程前后，围绕控股权产生的 纷争，探讨其间所发生的一系列问题，有利于股权转让向着更健康的方向发展。

　　第一，第一大股东是权利更是一种责任。买壳上市者往往专注于控股上市公司，关注配股融资，对于承担起上市 公司可持续发展的重任却可能估计不足。毋庸讳言，股权转让的上市公司不少存在这样那样的困难，充分了解公司存在的问题 ，与方方面面在公司发展思路上达成一致，是确保成功入主的重要条件，特别是异地收购上市公司，此类问题犹当慎之再慎。 证券市场第一大股东来了又走的现象并非鲜见，绝大多数是异地收购。贸然买壳，不仅自己陷入困境，更重要的是耽误了上市 公司发展时机，辜负了众多投资者寄予之厚望，对证券市场的健康发展也不利。

　　第二，上市公司股权并非普通商品。虽然第一大股东的股权转让从法律上讲，与上市公司无涉，但由于第一大股 东对公司的重要影响，原第一大股东在选择受让方时应考虑到上市公司的可持续发展，也就是说，不仅要看受让方出价的多少 ，更要注意考虑受让方买壳的目的，考察其在产品、经营、资本运作等方面是否能助上市公司一臂之力，否则很可能影响上市 公司健康发展。从证券市场迄今所发生的并不十分成功的股权转让案例看，可考虑对于股权转让受让方，特别是买壳上市者， 进行一系列的资质认定，明晰一系列必须具备的诸如在行业、资产、资金实力方面的条件。

　　第三，第一大股东易主的上市公司，对其信息披露在一定时间段内可考虑更为严格。股权变动往往会给上市公司 带来相当大的变化，更为详细的信息披露可减少中、小股东的投资风险。例如，ST株庆云1999年4月16日披露，公司 1998年12月16日向株州市城郊农村信用合作社联合社营业部办理延期贷款1100万元，贷款期限三个月，因到期未 能归还，法院裁定冻结ST株庆云和万时红集团有限公司银行存款1150万元或查封、扣押其等值财产。而ST株庆云19 98年中期经审计的报告中，净资产为11521万元。1100万元的贷款因与净资产10％尚有一点点差距，因此当时并 未公告。从现在的情况看，如果上述贷款能及时披露，投资者再联系1999年1月18日股权转让公告，对避免投资风险不 无裨益。

　　第四，股权多元化是大势所趋。虽然有股权纷争的上市公司都有股权分散的特点。但不应就此认为，股权分散不 利于公司发展。应该说，目前所发生的股权纷争，是证券市场逐渐成熟过程中难以避免的问题，而从公司运作本身的规律讲， 多元化的股权结构有利于规范公司运作，有利于法人治理结构的完善。关键的问题在于，规范上市公司股权转让，降低风险， 让股权转让发挥出所蕴含的巨大效益。

　　（袁克成）