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官司连连 拍案惊奇——上市公司’99回眸

http://finance.sina.com.cn 1999年12月10日 09:04 上海证券报

  申华实业(现华晨集团)——君申之争 有结果无结局

  被称为“君申之争”的君安投资状告申华实业(现名华晨集团)及公司董事长瞿建国侵权和非法投资案,尽管后来随 着华晨控股入主申华实业而不了了之,然而,在今年3月短短十几天时间里,“君申之争”却着实在证券市场上演了十分火爆 的一幕,并留下了众多有普遍意义的课题。

  3月1日,申华实业第一大股东君安投资披露该公司状告申华实业及公司董事长瞿建国侵权和非法投资,有关诉状已 被正式受理。君安投资的起诉状称,君安投资因派出董事涉案,提出更换两名董事,但提案被董事会召集人改变成罢免和任命 董事的二项内容,在股东大会上一拆为四进行表决,侵犯了其股东权利。请求确认股东大会的有关决议无效,并责令被告停止 侵权行为。起诉状还称,申华实业董事长瞿建国以公司名义与江西省科环高技术产业集团签订合同,出资6000余万元收购 科环电子技术有限公司部分股权,该收购议案未经公司股东大会通过,但已经实际支付了资金。认为瞿建国超越职权范围,要 求追究被告非法投资的法律责任。

  对于君安的起诉,瞿建国认为,君安投资在起诉状中以申华实业为被告不妥当,如果起诉是关于股东大会决议的,应 该是一部分股东告另一部分股东,而如果认为董事会决议不合法,可以告董事会,而君安投资以他本人为被告,也不清楚究竟 是告其法定代表、董事会召集人,还是董事的行为。他还认为,君安投资在股东大会上也投了票,说明君安投资对议案是认可 的。不过,这项原本十分热闹的诉讼,很快却显得毫无必要——因为华晨控股不久就全面入主申华实业,并收购君安投资,如 此,原告与被告实际上成了一家人,这场官司,因而也就烟消云散。

  虽然小股东状告上市公司时有发生,但象“君申之争”这种大股东状告上市公司的事件,在证券市场还是第一次。这 场官司尽管最终没了下文,但是,从君安的起诉和法院的受理本身,我们仍然可以发见众多有普遍意义的课题。首先,“君申 之争”的焦点实际上是董事会控制权之争,为董事会控制权闹上法庭虽然是十分极端的方式,但在近年来的证券市场上,这类 诉讼已多次发生;其次,君安投资因君安证券的人事原因造成在申华实业的董事会中的缺位,以及在此状况下董事会决策的作 出,也警示上市公司要重视如何确保董事会的正常、规范运作,以及完善法人治理结构的问题;再次,申华实业对科环的投资 ,也提出了董事会的权限应如何确定,又如何授权的问题;最后,“君申之争”还对股东大会中出席代表的资格、表决权利等 问题,以及股东权益的界定和保护等问题,提出了各自的法律见解。因此,“君申之争”虽然只热闹一时,但却可以说是一件 有深远影响的案例。

  (许峻)

  大东海——一场官司债主变股东

  1999年伊始,大东海的一纸公告,披露出我国证券市场上首例股份因涉讼偿债发生变更,上市公司第一大股东易 主的案例。不幸的是,大东海的这个开门篇并没有作为特例而为此类案例划上句号,而成了今年紧接着的众多债主变股东案例 的引子,并似乎有西藏圣地的同类案例作为今年的关门篇。这一年,确实是令那些涉讼的上市公司大股东最为尴尬的一年。

  大东海当时披露的公告称,海南省三亚市中级人民法院作出民事裁定书裁定:将海南大东海旅游中心集团有限公司持 有的大东海法人股9632.7万股,按每股1.41元的价格折价135821070元,抵偿中国农业银行三亚分行的部 分债务。同时中国农业银行三亚分行将这些股份委托全资下属企业——海南三亚银农实业开发总公司持有。股权变更后,大东 海集团不再持有大东海股份,银农公司原持有大东海股份990万股,占总股本的2.72%,股权变更后,该公司持有大东 海股份10622.7万股,占总股本的29.18%,成为大东海的第一大股东。

  今年债主变股东现象的普遍出现,并非事出偶然,事实上,一些上市公司的大股东,确实是囊中羞涩,无力还债,其 所持股权被用于抵债只是时间问题,更严重的是,有的大股东为缓解自己的财务问题甚至会拖累上市公司的经营。如有的上市 公司为母公司或母公司下属其他企业的借款作担保,有的甚至因此陷入诉讼,帐户被冻结;有的上市公司将大量资金,甚至募 集资金借给母公司,而母公司迟迟不还,甚至拖欠利息,给上市公司财务造成重大负担。

  目前,全国司法系统已冻结了大量的上市公司法人股,因此债主变股东的案例还会出现,并衍生出一些相关问题。如 合法性问题,因为债主绝大多数是银行,而根据《商业银行法》的规定,商业银行不得向企业投资;对于那些不会遇到法律问 题的新股东,还存在一个持股意愿和持股能力的问题。能成为上市公司的母公司当然是一件好事,但新的大股东是否具有持有 上市公司股份和进行经营管理的意愿?又是否具有相应的能力呢?此外,与债主变股东相关的,还有一些上市公司经营管理上 的具体问题,如新股东进入后,如何解决与原股东的历史遗留问题,特别是上市公司与原股东的关联交易问题。

  (许峻)

  宝商集团——小股东告起董事会

  4月2日,宝商集团股东大会一直开到深夜23点多才结束。在这次股东大会后不久,小股东栾京海一纸诉状,将宝 商集团董事会告上法庭,其后又接连有几位股东上告。

  宝商集团股东大会上究竟发生了什么?据报道,当日到会的股东持股占总股本91.55%,但会上股东就分配方案 等问题出现了严重分歧,僵持不下,部分股东中途退场,留下参加表决的股份只占总股本43.23%。最终董事会原方案1 0送2获得多数通过,而部分股东提出的10送8转2方案未获通过。此后,小股东状告公司董事会侵犯股东权益,而宝商集 团也成为继申华实业后又一个被诉请股东大会程序不合法、决议无效的公司。

  此案的争论焦点在于,中途退场后还应不应计入表决权?一时之间,“表决权”、“出席会议”究竟如何理解,专家 众说纷纭。但是,宝商风波的缘起,更提出了这样的问题:即在分配问题上,该如何协调公司发展与股东要求回报之间的冲突 ?又如何制衡董事会和股东会之间,大股东和中小股东之间的权力?而股东大会前出现的股票异动和高送股消息流传的情况, 更使宝商事件蒙上了层层云雾。但不少人认为,诉讼事件的本身,至少反映出中小股东的参与意识正在提高。

  两个月后,几位小股东上诉有的被法院驳回,有的撤诉,宝商风波也渐告平息,但宝商风波留给我们的回味,却无法 到此结束。 (郎朗)

  棱光实业——为大股东减资上法庭

  从4月份初次披露诉讼情况起,棱光实业所涉讼案正在以加速度曝光,到11月已经有二十多起。几乎所有这些诉讼 都有一个共同点——起因于棱光为大股东恒通集团的子公司和关联公司的贷款担保。

  净资产只有2.3亿元的棱光,据估算为恒通及其关联企业担保已超过3亿,而恒通自己根本还不了。连连被法院查 封资产和银行帐户,棱光朝不保夕,连注册地也没能保住。但恶梦似乎才开头,仅在10月22日这一天,棱光就同时收到了 6起案件的应诉通知。

  恒通集团的财务相当恶化,棱光已被恒通集团一天天拖进诉讼和债务的深渊。今年8月,由于恒通集团将资本金从5 .2亿减至1.9亿,棱光实业正式向其主张权利。因大股东减资而主张权利,这在我国证券市场还是第一次。据报道,棱光 实业董事会将聘请法律专家,不排除通过诉讼等手段追究恒通集团的法律责任。

  恒通集团还以棱光股权作质押向银行借款,还不了款才有了后来的股权拍卖,但终因无人问津,拍卖以流标告终。恒 棱重组曾有首开国家股转让先河的美誉,几年后的演变却着实给棱光实业开了一个残酷的玩笑。而今没人愿意接手恒通扔下的 烂摊子,棱光去向何方?

  (郎朗)

  ST网点——“黑洞”到底有多大

  ST网点究竟涉诉多少起,恐怕已数不清了。今年4月至6月间,该公司一举公布讼案10余起,紧接着,年报过后 的3个月里,该公司又涉诉20余起。据粗略估算,诉讼标的总金额已达3亿元。临近年终,网点又陆陆续续披露了10几起 官司。这不由让人怀疑,网点是否就是法院的“传票机”,不停地收到法院的传票,被告知涉诉?

  这么多案子如何解决,还要听法院的裁定。不过,有一点很清楚,网点的债务就象“黑洞”,仅仅依靠一两家大股东 ,根本没有填平的实力。包头信托“入主”网点半年后,无功而返。虽然从帐面上看,包信损失了500万元,但是,他一定 庆幸自己觉悟得比较早,才没有被吸进“黑洞”中。后来进驻的两个股东,注册资本金加起来不过500万元。半年多的时间 ,两个股东没整出什么名堂,网点依旧毫无起色。有人说,网点就象一颗尘埃,不知何时会落到何处。

  (徐霄)

  ST深宝安——官司打到最高法院

  1999年对于ST深宝安而言,实在是多事之秋,先不讲公司诉深圳盐田港集团有限公司违反土地使用权转让合同 一案,由于双方不服一审判决,官司尚在最高人民法院的审理之中;而另一起青海证券有限责任公司诉深宝安和关联企业武汉 国际金融租赁有限责任公司欠款6千余万元一案,由于公司不服判决,又把官司打到了最高人民法院,级别之高,实属罕见。

  在诸多的讼案中,ST深宝安似乎并不很如意:青海证券诉ST深宝安一案,今年10月最高人民法院作出终审判决 ,维持原判,由ST深宝安偿付欠款及承担相应的利息和罚息,并独自负担案件受理费37万元;今年6月,湖北省高院正式 立案受理的宝安集团关联企业武汉国际金融租赁有限公司和宝安全资子公司武汉宝安房地产开发公司与光大银行借款合同担保 纠纷一案,10月份经法院调解,双方也已达成协议,由武汉宝安公司代为偿还本息共计8千余万元,仅这两起讼案,宝安集 团及其子公司就要偿还1亿多元债务,这对已经ST了的宝安来说,绝不是件轻松的事。

  (剑锋)

  ST金帝——大股东为“权”而战

  虽然ST金帝发生了股权变更,上海新绿复兴城市开发有限公司入主公司,成为第一大股东,但在公司今年6月召开 的第一次临时股东大会上,新绿复兴竟未能如愿进入董事会,随后便发生了新绿复兴起诉公司四位董事一案。然而截至目前, 法院尚未开庭审理,近半年的时间,似乎双方已偃旗息鼓,相安无事。  其实,ST金帝的前后两任大股东,都不太平。先 说新绿复兴,其于去年5月受让金帝建设4500万股国家股,仅隔两个月,公司即公告,新绿复兴所持4500万股股份因 债权纠纷,被法院冻结,当年金帝建设即发生亏损,同时,年报进一步披露,新绿复兴被冻结的270万股已被法院判归“他 人”所有,被冻结的4230万股到期后又被质押出去,连连告急的严峻形势显示,新绿复兴并不很“兴旺”,公司资金吃紧 ,债务压身。ST金帝原第一大股东辽宁省国有资产管理局更非一身“清”,公司日前受到中国证监会处罚,原因是挪用募股 资金未予公告和虚假陈述。上述行为均发生在股权转让之前,即辽宁省物资局控股之时,新绿复兴受让金帝建设股权,也是与 国资局之间进行的一种转让行为。

  作为ST金帝的大股东,新绿复兴却未能进入公司董事会,反而公司第二大股东辽宁省建设集团公司对董事会成功控 制,其中自然有着说不清的微妙,这从新绿复兴起诉公司董事会的四名成员,已可窥见一斑,至于诉讼到目前为止尚未有下文 ,也必定事出有因。不过,无论谁做大股东、控制董事会,最要命的是上市公司经不起这样的折腾,ST金帝能否尽快摘掉S T帽子,是小股东们最关心的问题。

  (李彬)

  北京中燕——“买壳”不是容易的

  北京中燕涉及的官司颇耐人寻味,两个大股东居然打起来了。“大哥”北京国际经济合作公司当原告,“二哥”中燕 集团当被告。“大哥”向法院提出了终止三个月前兄弟俩签署的股权转让协议的请求,并要求“老二”返还其已收下的股权转 让款项1000余万元。此外,“大哥”决意不再替“老二”承担1700多万元的债务,而且后者要向前者支付违约金11 10万元,并承担该案的全部诉讼费用。

  本是同根生,相煎何太急!这场官司的发生缘于11月11日,“二哥”派人拿走了本由“大哥”亲自掌管的北京中 燕帐簿等财物资料,“大哥”对此极为不满。

  今年8月双方签署的股权转让协议约定,中燕集团必须支持北京国合推荐的人员进入董事会,同时,中燕集团承诺北 京中燕无抵押、担保情况并保证中燕财务报表真实、准确、完整。起初,双方交接过程进展的还算顺利,但是,今年10月临 时股东大会对改选董事的议项进行表决时,中燕集团竟投了反对票。理由很简单,北京国合仅支付了转让款1000余万元, 离协议中规定的5000多万元相去甚远。北京国合则认为,北京中燕有资产抵押、担保行为,且有280万元资金已被冻结 ,这与当时中燕集团的许诺不符,为慎重起见,才没有继续付款。如此一来,双方僵持不下,于是引发了前述的“抢帐本”事 件。

  “大哥”状告“二哥”,“二哥”也不示弱,动用其在董事会的权力,否决了“大哥”推举的4名董事候选人的提案 ,并将与“老大”有牵连的4名高管人员炒了鱿鱼。兄弟俩的争斗不断升级,把上市公司也卷了进去。临近岁末,98、99 中期已两度亏损的北京中燕,前景堪忧……

  (徐霄)

  成都联益——骗子骗子公司控股权

  成都联益5474.56万股法人股拍卖案,竟然引发出中国证券市场首例涉嫌诈骗上市公司控股权案。日前这一事 件有了初步说法,公司董事长涉嫌诈骗被公安部门批准刑事拘留,并被董事会罢免职务。至于公司被诈骗的40%法人股何时 追回?以及追回后怎样进行处理?目前还是未知。

  追根溯源,成都联益这一事件的发生,与公司进行的资产重组不无关系。于1997年3月发行上市的成都联益,上 市第一年就进行了大比例的股权转让,公司第一大股东成都联益(集团)公司将其持有的3421.6万股法人股(占总股本 的40%),协议转让给广东飞龙集团有限公司,广东飞龙顺利入主,成为公司头号股东,随后公司推出转增股本方案,广东 飞龙持股数变为5474.56万股。当时成都联益这一重组事件被喻为“中国西部乡镇企业第一股”,着实风光了一阵子, 然而到了今年,公司中报显示,广东飞龙已将其持有的全部法人股向银行抵押贷款,11月1日,广东省拍卖事物公司刊登公 告,成都联益5474.56万股法人股将被拍卖。

  一波未平一波又起,就在各方面对此事强烈关注之时,已退为成都联益第二大股东的成都联益集团发出严正声明,称 广东飞龙所持成都联益40%法人股为诈骗所得。原来,股权转让后,联益集团仅收到广东飞龙800万元款项,在股权转让 费尚未付清的情况下,广东飞龙于去年8月将尚未付完转让费的3000万股成都联益法人股向广东某银行质押贷款,而这也 是涉嫌诈骗的关键之所在。资产重组真的成了“陷阱”。

  (李彬)

  西藏圣地——股权转让牵出案中案

  西藏圣地法人股强制转让牵出案中案,西藏圣地控告大股东出资不实,而大股东对四川省高院做出的民事裁定提出执 行异议申请,案情变得复杂化了。

  拉萨啤酒公司12月6日发布公告,称其将受让西藏圣地被法院强制执行转让的2000多万股法人股;而次日,西 藏圣地又发布公告,称其第一大股东四川省经济技术协作开发公司出资未到位,并将之送上被告席。更有意思的是,主要当事 人经协公司当日也发布公告称,至今没有收到法院有关强制转让的裁定书。

  西藏圣地12月7日收到四川省高院的民事裁定书,从中获悉该公司第一大股东四川省经协公司持有的西藏圣地26 058135股发起人国有法人股已被经协公司的债权人四川省信托投资公司申请强制执行转让,并在上海中央登记结算公司 办理了过户手续,其中22856035股的所有权过户给拉萨啤酒,另3202100股的所有权过户给四川省鑫盛网络科 技事业有限公司。

  然而,西藏圣地称其第一大股东经协公司存在投资不到位,注资不实的情况。西藏圣地曾多次与经协公司及有关单位 交涉,但此事仍未得到妥善解决。为维护股份公司的合法权益及广大投资者利益,公司已向西藏自治区高院提起诉讼,该法院 也已正式受理。

  时隔一日,四川经协公司也发布公告,称该公司于12月7日下午收到四川省高院送达的民事裁定书。但是,经协公 司对民事裁定书正依照事实和法律通过法律程序提出执行异议申请,并称至今没有在四川省高院执行庭监督下与任何受让方签 订国有法人股的转让协议。同时,针对西藏圣地状告其投资不到位、注资不实一事,经协公司称尚未收到西藏圣地起诉的任何 民事诉讼状。由此案情变得比较复杂,此案究竟如何发展,人们拭目以待。

  (许少业)




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