资产重组“先斩后奏” VR新贵盟云移软搞“什么鬼”？

　　来源：微信公众号 野马财经田刚 

　　新三板上的VR新贵的公司盟云移软（831105）最近有点烦。虽然近日连续公布重大资产重组与战略合作公告，但也收到了股转系统的年报问询函。股转系统一针见血的指出：经推算，盟云移软月平均工资不足2000元。如此低的薪酬令业内一片哗然。

　　而更多的麻烦可能还在后面。

　　据野马财经调查了解，公司重大资产重组预案中提到的酷炫游、一点网络和易天互联三家公司，其实已经被公司全资子公司微美光速在2015年8月和2015年10月入主了，并且微美光速成为三家公司唯一的股东。一位负责过九鼎投资新三板挂牌辅导的律师对野马财经记者表示：“重组有先斩后奏的嫌疑。说明盟云移软合规经营概念非常薄弱，投资内控失效，根本没有拿自己当做一个已经挂牌，需要及时信息披露的公众公司来看待。”

　　股转系统亦指出：你公司收购上述资产的事项目前正在履行重大资产重组的程序，仅披露预案，且未经股东大会审议通过，在此情况下，你公司将其纳入合并范围。请你公司并中兴财光华会计师事务所说明，存在交易被暂停或终止的风险时，购买日的确定是否恰当。

　　盟云移软是公司在2015年11月更名之后的简称，而此前的公司名称是“桓伟电子”，于2014年7月在新三板挂牌。原本的主营业务是做户外多媒体阅报栏产品。转型之后转向了VR领域。

   1“先斩后奏”的收购？

　　盟云移软正在进行的重大资产重组疑云重重。在收购酷炫游、一点网络和易天互联过程中，这份《重大资产重组预案》的发布日期是2016年1月20日，什么叫“预案”？ 预案就是还没经过股东大会审议的事项，能不能实施尚且不一定，单纯只是计划而已。对此，预案中也明确披露了还将“提交股东大会审计批准”，并明确表示收购事项能否最终成行尚存在审批风险。

　　但事实果真如此吗？盟云移软“拟”收购的三家公司中，酷炫游的全称是深圳市酷炫游科技有限公司，一点网络的全称是深圳市一点网络科技有限公司，易天互联的全称则是深圳市易天互联网络科技有限公司。

　　根据工商注册资料显示，微美光速其实早在2015年8月和2015年10月就已经入主了易天互联、酷炫游和一点网络，并且成为三家公司唯一的股东；而这三家公司原自然人股东易成伟、谢金龙和孟小娟其实早已经退出了公司股东名单。

　　也就是说，盟云移软在发布微美光速“拟”收购易天互联、酷炫游和一点网络的“预案”的时候，其实这三宗收购早就已经完成了，微美光速早已成为了这三家“拟收购标的”的新主，甚至都已经做完了工商注册变更。

　　针对盟云移软这种做法，一位负责过九鼎投资新三板挂牌辅导的律师对野马财经记者表示：“这背后的原因很可能是，盟云移软早就在2015年完成了这些收购，但是后来发现，对于一家挂牌公司来说这些资本运作必需要经过股东大会审议这些必要的法律流程，但是这时候收购行为早已是尘埃落定、木已成舟，不得已选择了补走流程的方式。但是在这背后的实质却是，挂牌公司的合规经营概念非常薄弱，投资内控失效，还以为自己是大股东一人说了算的公司，根本没有拿自己当做一个已经挂牌的公众公司来看待。”

   2 1千万利润换取2亿融资

　　根据此前盟云移软发布的公告，2012年、2013年和2014年实现的净利润分别为28.59万元、-16.54万元和-20.81万元，三年累计下来是数万元的净亏损，营收规模也仅在千万元级别。其中针对2013年的1195.15万元营收，桓伟电子几乎全部是通过旗下两家子公司“上海桓伟触摸科技有限公司”和“淮安市恒天伟业科技发展有限公司”实现的，这两家子公司当年实现营收386.22万元和760.64万元。从这一数据看，桓伟电子也仅是一家缺乏盈利能力和想象力的小公司。

　　公司基本面的突变始自2015年6月，桓伟电子与恩科美达签订了定向增发协议，后者斥资2500万元现金，认购2200万新股，占发行后总股本81.48%。据公告的收购报告书披露，恩科美达当时总资产多达4000多万。据称，恩科美达与HologramUSA是一致行动合伙关系，双方积极拓展亚太区的VR全息知识产权（全息IP）相关工作。Hologram USA是全球最大的全息娱乐公司，盟云移软将联合Hologram USA做好惠特妮休斯顿等11个国际巨星的全息版权内容的资本运作。

　　入主后，恩科美达主导了桓伟电子董事会的大换血，且在2015年9月将原有的两家营收主体子公司出让、将桓伟电子“洗”为了净壳。后又在10月13发布公告，以现金50万元收购微美光速资本投资管理（北京）有限公司100%股权，明确了进军虚拟现实业务，并在11月6日更名“上海盟云移软网络科技股份有限公司”，简称“盟云移软”。

　　恩科美达的入主给盟云移软的业绩带来了立竿见影的变化，根据公司在今年1月26日发布的业绩快报显示，2015年实现净利润1004.5万元，相比此前连续两个年度的亏损增幅明显，但是盈利的绝对金额并不高。

　　公司在2015年12月还发布了一份《股票发行方案》，计划以每股48元到55元的价格，发行416万股股份，借此募集资金2.29亿元用于虚拟现实VR云移动软件的持续开发。在这份文件中，盟云移软阐述道：“确保公司在虚拟现实VR云软件应用领域独角兽地位”，足见其雄心。

　　继而又在2016年1月推出了一份重大资产重组预案，以此前收购的全资子公司微美光速作为投资主体，计划分别以不高于1.12亿收购谢金龙持有的酷炫游100%股权，以不高于1.68亿元受让孟小娟持有的一点网络100%股权，以不高于1.92亿元受让易成伟持有的易天互联100%股权，支付方式均为现金支付。在重组方案中，盟云移软表示，此次交易标的在VR/AR虚拟现实和增强现实游戏等领域有独特市场地位。

　　同时，仅从经营数据看，计划收购的这三家公司的经营体量和业务规模都都很小。截止2015年末，酷炫游、一点网络、易天互联的净资产分别为300万元、298万元、257万元，而当年净利润也仅别为218万元、303万元、255万元。值得注意的是，盟云移软针对此次收购不进行资产评估。

　　尽管在公告内容中，盟云移软宣称“在VR/AR虚拟现实和增强现实游戏等领域有独特市场地位”，但业绩对赌条款的设置却显得针对这些收购标的未来的盈利前景并无把握。在收购条款中设计了业绩对赌：三家公司如果最终完成业绩为0，则对应估值也为0；如果果真赚到了利润，收购款按照净利润达成情况以不高于8倍PE支付给原股东。

　　换言之，盟云移软在这三家“虚拟现实和增强现实游戏等领域有独特市场地位”的收购标的上的布局，实际需要支付的对价其实还是个未知数。

　　从盟云移软的这一系列资本运作来看，显然存在了一个链条：先确定以当下最火爆的虚拟现实概念为主线，借助1千万元的净利润稳固投资者对于公司转型的信心和业绩支撑，继而推出超过2亿元的再融资方案。

　　显然，这是一桩划算的买卖。但是，监管机构能够放行这样的交易吗？从问询函来看，监管层显然已经开始关注盟云移软。