2016年03月07日14:48 新浪财经

  来源:长城证券

  证监会:新三板分层方案预计在5月份正式实施。分层实施后,股转系统将进一步跟踪研究和评估相关制度机制,按照权利义务对等原则,逐步丰富和完善不同层级挂牌公司的差异化制度安排。

  新三板分层背景:

  2015年11月24日,全国中小企业股份转让系统(简称:股转公司)发布了《全国股转系统挂牌公司分层方案》征求意见稿,在意见稿中,起步阶段将挂牌公司划分为创新层和基础层,随着市场的不断发展和成熟,再对相关层级进行优化和调整。

  创新层的指标如下:

  在达到上述任一标准的基础上,须满足最近3个月内实际成交天数占可成交天数的比例不低于50%,或者挂牌以来(包括挂牌同时)完成过融资的要求,并符合公司治理、公司运营规范性等共同标准。

  已挂牌公司2015年年报披露截止日(2016年4月29日)后,全国股转系统根据分层标准,自动筛选出符合创新层标准的挂牌公司,于2016年5月正式实施。

  分层的意义:

  对于创新层公司来说,在服务方面,将以提高市场效率为核心持续推进制度创新,优先进行融资制度、交易制度的创新试点。

  对创新层挂牌公司建立一次审批、分期实施的储架发行制度和挂牌公司股东大会一次审议、董事会分期实施的授权发行机制,加强融资定价指导、限售管理和募集资金使用的管理;探索并购贷款和并购基金的可行性。

  创新层公司的监管,一是从信息披露的时效性和强度上适度提高要求,要求该层公司披露业绩快报或业绩预告,并提高定期报告、临时报告披露及时性的要求,鼓励披露季度报告,加强对公司承诺事项的管理;二是要求进一步完善治理结构和建立相关制度,要求设置专职董秘,强化对公司董监高敏感期股票买卖、短线交易的管理;三是实施严格的违规记分制度和公开披露制度,并与责任人员强制培训制度相衔接,研究引入自愿限售制度。

  基础层公司则主要以现行市场制度为基础运行,随着现行制度的调整完善,并针对基础层企业特点持续优化。

  关于证监会新三板分层政策的解读

  中科招商常务副总裁、中科沃土基金董事长朱为绎认为:一、新三板经过几年的发展,有了分层的基础,新三板从过去的跑马圈地进入到精耕细作的阶段,从重视挂牌企业的数量到重视企业的质量。

  二、分层就是为了给创新层企业提供更好的服务,但是监管也将更严,新三板对创新层企业将实施“胡萝卜加大棒的政策”,这有利于防止一些不符合创新层的企业滥竽充数混进创新层。新三板挂牌企业将近6000家,大家规模不同、盈利水平不同、挂牌新三板的目的也不同,监管部门有必要提供差异化的服务和监管。

  三、目前新三板的投资类似于PE投资,属于劳动密集型的行业,挂牌企业良莠不齐,存在较大的信息不对称,这也是公募基金迟迟不放开的原因,因为公募基金不可能配备足够多的PE投资和投行人员,而分层后,公募基金信息收集的成本就更低,可以像A股样快速建仓。我所理解的这个投资者主要是指公募、社保和保险等机构投资者。

  四、权利义务对等原则,我的理解就是:新三板创新层实施与A股类似的企业准入标准和监管尺度,预示着将有与A股类似的估值水平、市场空间和地位。

  五、进一步明确了新三板分层政策实施的具体时间,给市场一个定心丸,有利于稳定市场预期,增强投资者的信心。分层正式稿与征求意见稿应该有所区别,但应该调整不大,分层正式稿的发布需要经过证监会的批准。

  六、创新层的制度创新不可能一步到位,必须运行观察一段时间才会逐步实施,我的判断实施的步骤应该:实施混合做市——引入公募基金等机构投资者——做市商扩容——降低投资者门槛。

  证监会再提新三板分层 背后的暗语你看懂了吗?

  继全国股转公司发布《关于做好挂牌公司分层信息揭示技术准备的通知》之后,证监会新闻发布会又再次针对新三板分层的问题做了解答。笔者从这份300字的内容上又发现了更多的关于分层的背后的门道。

  “分类服务、分层监管”八个字指明股转未来政策方向

  那么对于分层的作用给予了认可,也对分层的监管方式做了规定,也就是“分类服务、分层监管”。不要小看这八个字,这八个字指明了全国股转公司未来政策方向。

  分层监管这四个字被提及的更多了。对于监管问题,有人认为是按监管严格程度区分,有人认为是按照监管的广度区分。部分业内人士认为是监管的严格程度不会因分层减弱,只会不断的增强。分层监管又是如何分呢?这就要看分层的政策划分吧。就目前而言,监管将是一致的,不要期望对某一层放松监管,对某一层加强监管。

  分层方案还有大调整的可能

  这一点与市场扭曲的分层测试通知有关。以讹传讹太害人了,还要证监会出面澄清:全国中小企业股份转让系统正对市场意见进行梳理和研究。

  系统测试仅仅是一个测试,这个测试实际上是分层之后的信息传播方式的测试,并不能代表对分层征求意见稿的认同。全国股转公司依然可以对分层方案进行大规模的调整。注意,证监会强调“按照市场化原则”制定方案。

  程序员说:“这种测试根本不能说明什么,即使对分层方案推倒重来,这个测试依然是有效的。”也就是对分层方案的修改程度没有影响。

  一切都会在分层实施之后改进

  已经明确说明,分层实施之后,才会逐步实施差异化制度。这一点是非常重要的一点。当年新三板刚刚受到市场的认可,制度还不完善,因此,有些企业利用漏洞融资。而上述这句话的意思是“差异化制度”的需要时间,那么这里面就蕴含着丰富味道。在这段时间里,进企业可以做很多想做的事情。不要坏笑。

  从“差异化制度”和“逐步”可以推测,之前暂停类金融企业融资挂牌等临时指导也要 “逐步”下排队。

  分层来了:进入创新层的公司股价会暴涨吗?

  2016年3月3日,股转系统发布《关于做好挂牌公司分层信息揭示技术准备的通知》,要求在4月组织新三板全市场分层测试。4日下午,证监会发布消息,预计5月实施分层。有人欢呼,认为中小企业融资会更加方便,进入创新层的企业股价会暴涨;有人叹息,认为更多狼来抢食,对于A股是利空,因为在新三板会瓜分更多A股市场的资金。那么,这两种说法正确吗?

  首先,根据股转系统在去年2015年11月24日发布的挂牌公司分层征求意见稿,企业进入创新层的标准绝对不低。

  三个并行标准里,有两个标准牵扯到利润和收入,或要求最近两年连续盈利,平均净利润不少于2000万元,或者要求最近两年营收复合增长不低于50%,平均营收不低于4000万元。

  这个标准甚至比创业板IPO的条件还苛刻。企业想上创业板,不过要求两年净利润累计不低于1000万,或者最近一年盈利,营收不低于5000万。创新层对企业净利润的要求比创业板高多了。

  只有第三个标准略微宽松,除连续3个月日均市值不低于3.6亿,最近一年股东权益(即净资产)不少于5000万外,要求有6家做市商。

  截至2016年3月4日,新三板共有5878家挂牌企业。有人梳理过,所有这些企业中,能够进入创新层的公司不超过10%,在200到500家之间,剩下90%的兄弟都会留在基础层。

  事实上,在新三板这个到处都是秃鹫的市场里,能够进入创新层那些企业早就被无数私募所梳理过,价值早已被发现,市场预期早已消化,不太可能出现分层之后股价突然暴增几倍的现象。

  新三板上某著名PE的投资经理颇为自信的说,新三板上所有拟挂牌和挂牌企业,他们都已经梳理过一遍,不存在漏网之鱼。

  在专业投资人的火眼金睛之下,你觉得还有多少企业会被遗漏?

  再一个就是“转板预期”,有种说法认为企业进入创新层后,满足一定条件,就能够升级到中小板和创业板,成为上市公司,那个时候股票流动性和估值就会大增。

  这也是一个误解,因为A股市场最大的问题之一就在于股票的稀缺性,虽然注册制在推进中,但从没有一个官员说过实行注册制后会加快股票发行节奏。该排队的还得排队,指望从新三板上“插队”进入主板市场,那些已经苦等几年的公司会答应吗?

  何况,优质公司的转板也不符合新三板定位,新三板的定位非常明确,是一个独立市场,而不是主板市场的附属品,好公司都转走了,这个市场还怎么发展?

  对于转板预期,我只能说,期望越大,失望越大。

  所以,你们认为企业进入创新层后有多大可能股价会暴涨呢?

  此外,分层对于A股的影响也谈不上利空还是利多,因为体量太小。至少在目前情况下,两个市场依然隔离,公募基金不能投资新三板,500万投资门槛依然存在。散户和机构都进不去,只有私募能在新三板里玩。整个市场日成交只有区区5亿,如何撼动日成交数千亿的A股市场?

  创新层是一把双刃剑,新三板公司进入创新层以后,虽然有好处,遇到的束缚可能更多。

  融资方面的便利是实实在在看得见摸得着的,除了股票发行允许储架发行制度和授权发行机制外,企业还可发行公募债券融资。

  但另一方面,企业的负担却更重。创新层对信息披露的要求严格,需要披露业绩快报,所有的对外投资、购买或出售资产、对外担保等行为都必须披露临时公告;企业需要设置专职董秘,不能再像现在这样弄一个CFO兼职了,每年两次培训逃不了;对董监高买卖股票监管更多了,还有违规积分制度和公开披露制度等等,这些都是企业的成本。

责任编辑:任倩倩 SF018

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