重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存 在任何重大遗漏、虚假陈述或者严重误导， 并对其内容 的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 本年度 报告摘要摘自年度报告，投资者欲了解详细内容， 应阅 读年度报告。 北京兴华会计师事务所为本公司出具了有 保留意见的审计报告，本公司董事会、 监事会对相关事 项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 　　一、公司简介 　　1、 公司法定中文名称：兰州黄河企业股份有限公司 　　公司法定英文名称：Lanzhou Huanghe Enterprise Co.,Ltd 　　2、 公司法定代表人：杨纪强先生 　　3、 公司董事会秘书：魏福新先生 　　联系地址：甘肃省兰州市中山路金运大厦22层 　　电话：（0931）8818228 　　传真：（0931）8850694 　　电子信箱：Lzhhqy@Lz.gs.cninfo.net 　　4、 公司注册地址：兰州市七里河区郑家庄108号 　　公司办公地址：兰州市中山路金运大厦22层 　　5、 公司选定的信息披露报纸名称：《证券时报》、《中国证券报》 　　登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址：http://www.cninfo.com.cn 　　公司年度报告备置地点：公司证券部 　　6、 股票上市交易所：深圳证券交易所 　　股票简称：兰州黄河 　　股票代码：0929 　　二、会计数据和业务数据摘要 　　1、 年度利润指标情况（单位：人民币元） 　　利润总额：44,796,877.69 　　净利润：32,670,491.57 　　扣除非经常性损益后的净利润：－20,955,775.48 　　主营业务利润：60,929,377.46 　　营业利润：－24,986,803.53 　　投资收益：221,695.45 　　补贴收入：67,509,672.68 　　营业外收支净额：2,052,313.09 　　经营活动产生的现金流量净额：－73,473,896.19 　　现金及现金等价物净增加额：264,111,393.66 　　扣除的非经常性损益项目和涉及金额：（1）股份公 司99年度发行股票获得募股资金冻结利息摊销收入2,218, 138.64元；（2）股份公司母公司获得的补贴收入共计34, 649,378.26元；（3）控股子公司兰州黄河啤酒有限公司 获得的补贴收入32,860,294.42元的51％的影响数。 　　2 、 截止报告期末公司前三年主要会计数据和财务 指标（合并报表，单位：人民币元） 　　 1999 1998 1997 　　项目 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 　　主营业务收入266,770,598.57 377,977,301.03 377,977,301.03 360,248,083.00 360,248,083.00 　　净利润 32,670,491.57 31,471,320.00 32,852,211.63 27,102,649.00 23,390,866.59 　　总资产 1,150,681,766.93 642,865,746.00 583,727,072.70 513,539,378.00 509,827,595.59 　　股东权益 526,179,231.75 159,660,971.00 157,330,079.68 126,692,651.00 122,980,868.59 　　每股收益 0.3327 0.5916 0.6175 0.5094 0.4397 　　扣除非经营损益 －0.2134 0.5252 0.5550 0.3578 0.2880 　　后的每股收益 　　加权每股收益 0.4112 0.5916 0.6175 0.5094 0.4379 　　每股净资产 5.36 3.00 2.96 2.38 2.31 　　每股经营活动产 －0.7482 －0.3453 －0.3453 － － 　　生的现金净流量 　　调整后每股净资产 5.16 2.75 2.71 2.12 2.05 　　净资产收益率％ 6.21 19.71 20.88 21.39 19.02 　　加权净资产收益率％ 9.56 19.71 20.88 21.39 19.02 　　注：（1）主要财务指标计算方法 　　每股收益=净利润/年度末普通股股份总数 　　每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数 　　调整后的每股净资产=（年度末股东权益－三年以上 的应收款项净额－待摊费用－待处理（流动、 固定）资 产净损失－开办费－长期待摊费用－住房周转金负数余 额）／年度末普通股股份总数 　　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的 现金流量净额／年度末普通股股份总数 　　净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％ 　　（2）需要说明的是：由于会计政策变更，根据财政 部财会字（1999）35号文、49号文的有关规定， 采用追 溯调整法， 调整了一九九九年度合并会计报表相关的“ 坏帐准备”帐项。调整前各年度会计数据如下： 　　项目 1999年 1998年 1997年 　　坏帐准备 16,345,773.61 512,840.00 0 　　存货跌价准备 1,734,702.08 0 0 　　末分配利润 91,393,894.67 65,605,234.00 38,854,612.00 　　调整后的各项会计数据： 　　项目 1999年 1998年 1997年 　　坏帐准备 16,345,773.61 6,905,497.36 1,841,380.60 　　存货跌价准备 1,734,702.08 2,272,090.76 2,598,077.69 　　末分配利润 91,393,894.67 63,623,976.84 35,699,596.95 　　3、 股东权益变动情况（单位：人民币元） 　　项目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 　　股本 53,200,000.00 45,000,000.00 － 98,200,000.00 　　资本公积 25,188,856.54 291,178,660.50 － 316,367,517.04 　　盈余公积 15,317,246.30 4,900,573.74 － 20,217,820.04 　　法定公益金 5,105,748.77 1,633,524.57 － 6,739,273.35 　　末分配利润 63,623,976.84 27,769,917.83 － 91,393,894.67 　　股东权益合计157,330,079.68 368,849,152.07 － 526,179,231.75 　　变动原因：股本增加，是由于报告期内发行4,500万 股社会公众股；资本公积增加是由于报告期内发行4,500 万股新股的股票溢价形成。盈余公积、 法定公益金增加 是由于从本年度利润中提取一定数额； 未分配利润是因 为本年度实现利润所致。 股东权益增加是因为本年溢价 发行新股及本年实现利润所致。 　　三、 股东情况介绍 　　1、 报告期末公司股东总数26,400户。 　　2、 前十名股东持股情况 名次 股东名称 持股数（股） 占总股本比例％ 　　1 兰州黄河企业集团公司 40,000,000（法人股） 40.73 　　2 甘肃省工业交通投资公司 5,000,000（法人股） 5.09 　　3 北京首都国际机场商贸公司 5,000,000（法人股） 5.09 　　4 中国石化集团第五建设公司 3,000,000（法人股） 3.05 　　5 景博证券投资基金 818,860 0.83 　　6 景阳证券投资基金 758,157 0.77 　　7 乌鲁木齐市精宏实业有限公司 348,830 0.35 　　8 新疆乌市通信技术开发总公司 310,100 0.32 　　9 海通乔口 285,200 0.29 　　10 陈瑞奇 276,945 0.28 　　注： （1）甘肃省工业交通投资公司为国家股代表持股单位。 　　（2）兰州黄河企业集团公司是本公司的母公司，控 股40.73％，杨世江先生为其法定代表人。主要经营啤酒 麦芽制造、商标印刷、针纺织品、机械制造、建筑、 汽 车修理等。 为申请利用北欧投资银行政府间国际贷款（ 折合4,500万元人民币）引进新建年产5 万吨纯生啤瓶装 生产线，根据国家财政部和地方财政部门的要求， 集团 公司于2000年4月以其所持本公司4,000万股法人股中的2, 000万股向财政部门提供质押反担保。本项贷款期限15年， 自建设期第三年开始还本付息，15年还清。 　　（3）公司前十名股东中，第1～4名法人股股东之间 无关联关系；第5～10名为流通股股东，本公司未知其之 间的关联关系，亦未知其所持股份有无质押情况。 　　（4）本报告期内公司控股股东无变更情况。 　　四、 股东大会简介 　　1、1999年3月8日，在本公司会议室召开了1999年第 一次临时股东大会。 会议同意免去吴新华先生的董事职 务，选举申刚先生为公司董事，董事总人数为11人。 　　2、 1999年4月20日，在本公司会议室召开了1998年 度股东大会。会议审议通过了1998年度董事会工作报告， 以及继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司作本 公司财务会计审计机构的预案，公司1998 年度财务决算 报告，1998年度利润分配预案，决定对1998 年度可供股 东分配的利润不进行分配， 也不进行资本公积金转增股 本。 　　3、1999年5月25日，在本公司会议室召开了1999 年 第二次临时股东大会。会议根据中国证监会（1999） 49 号文“关于核准兰州黄河企业股份有限公司公开发行股 票的通知”，决议将本公司注册资本由5,320万元增至9 ,820万元，增加的4,500万股向社会公众公开发行。 　　4、经1999年11月27日和12月14日两次在《证券时报》 上公告通知，于1999年12月29 日在兰州市西北宾馆召开 了本公司1999年第三次临时股东大会， 参加会议的股东 及股东代表共6人，代表股份4,820万股， 占公司总股本 的49.08％。会议以100％的赞成票， 审议通过了公司《 章程》修改草案；同意免去公司第三届全部董事和监事； 选举杨纪强等9人为公司董事,组成第四届董事会;选举董 振生等3人为公司监事，与公司职工民主推举的2 名职工 代表监事共同组成第四届监事会；审议通过了董事、 监 事的报酬议案。本次大会，由王晶、宋芳二位律师见证， 决议公告刊登于1999年12月30日的《证券时报》。 　　五 、董事会报告 　　1、公司经营情况 　　（1）公司所处的行业及公司在本行业中的地位：本 公司属食品行业的啤酒制造业。 “黄河”牌啤酒的高档 品种黄河王、黄河超干啤、 黄河冰啤被北京钓鱼台国宾 馆指定为国宴用酒， “黄河”商标被国家工商局列为全 国重点保护的三大国产啤酒品牌之一。近年来， 本公司 已发展成为西北地区最大的啤酒生产企业。 　　（2） 公司主营业务范围及经营状况： 　　公司主营啤酒、麦芽、饲料的生产、批发零售， 仓 储，建筑材料，普通机械，其它食品的批发零售。 　　啤酒是公司的主要业务和利润来源。 在公司主营业 务收入中，啤酒销售收入占98.10％。1999年公司共生产 销售啤酒11.62万吨，比去年同期下降13.3％；主营业务 收入26,677.06万元，比去年同期下降29.42％； 主营业 务利润6,092.94万元，比去年同期减少47.59％。 　　公司主营业务按产品分析：“黄河”啤酒高、 中、 低档产品的“金字塔”结构已经形成， 继高档品种黄河 超干啤、冰啤、黄河王、中档品种特制12度、 菠萝啤、 沙棘啤、干啤、冰啤，低档品种10度、11度、12度之后， 又开发推出了金黄河、暖啤、淡爽型11 度等大众消费品 种，有色瓶、白瓶、听装配套， 有力地促进了不同层次 市场的开发。 　　公司主营业务按地区分析：西北、 西南地区为“黄 河”啤酒的重点销售市场，占总销量的80％， 全国其他 省区均有销售，以中高档酒为主。 　　（3） 公司主要全资附属企业及控股子公司经营情 况及业绩： 　　报告期内，公司下属三家啤酒企业， 包括两家全资 附属企业天水啤酒分公司、 镇原啤酒分公司和控股子公 司兰州黄河啤酒有限公司（控股51％），其1999 年经营 业绩如下（单位：元）： 　　 总资产 主营业务收入 净利润 股东权益 　　天水分公司 119,993,142.44 37,503,483.54 －105,913.23 11,149,732.67 　　镇原分公司 104,810,637.58 24,201,605.97 －5,633,154.28 13,078,004.46 　　兰州有限公司 584,165,729.10 205,065,509.06 21,349,209.36 111,398,001.86 　　（4）在经营中出现的问题与困难主要是：受食品消 费市场疲软的影响，市场竞争加剧，销售成本上升， 公 司销售收入和主营业务利润受到较大影响， 资金回笼难 度加大。针对此种局面， 公司采取了一系列措施：一是 增加科技投入，加大适销对路新品种开发力度， 在依托 技术优势不断推出高科技含量新品种的同时， 积极开展 技改，提高产品质量，增强产品竞争力度； 二是强化成 本管理，整顿健全销售网络， 努力降低制造成本和销售 成本，挖潜增效；三是加大资金回笼力度， 依法清欠， 并确保不形成新的资金沉淀； 四是千方百计增加其他业 务收入，培育新的利润增长点。 以上措施有效化解了不 利因素对公司的影响，保证了公司经营目标的实现。 　　2、 公司财务状况 　　项目 1999年（元） 1998年（元） 增减（＋、－） 　　总资产 1,150,681,766.93 583,727,072.70 ＋97.13％ 　　长期负债 28,732,223.86 26,542,134.10 ＋8.25％ 　　股东权益 526,179,231.75 157,330,079.68 ＋234.44％ 　　主营业务利润 60,929,377.46 116,254,704.14 －47.59％ 　　净利润 32,670,491.57 32,852,211.63 －0.55％ 　　主要原因： 　　（1）总资产增加97.13％， 主要原因是公司本年度 发行新股33,615万元募股资金到位， 以及本公司所属控 股公司因销售和代垫资金而使应收款项大量增加形成。 　　（2）长期负债增加8.25％，主要是增加银行长期借 款形成。 　　（3）股东权益增加234.44％，主要是本年内发行新 股而增加股本4,500万和资本公积291,178,660.50元以及 本年实现利润形成。 　　（4）主营业务利润减少47.59％， 主要原因是本年 度啤酒市场竞争剧烈， 啤酒成本上升及销量有所减少形 成。 　　（5）净利润减少0.55％，主要是本年内主营业务利 润减少，相应补贴收入大幅增加形成。 　　3、 公司投资情况 　　公司4,500万股A股于1999年5月13日向社会公众发行， 共募集资金34,740万元，其中支付上市发行费1,125万元， 剩余33,615万元。止报告期末， 除兰州黄河企业集团公 司借款5,826万元（含资金占用费307万元）， 兰州黄河 啤酒有限公司借款4,283万元，购买国债及剩余国债保证 金2,510万元外，其余资金存在银行尚未使用。 　　4、加入世界贸易组织将对公司未来经营产生的重大 影响 　　改革开放二十年来， 国产啤酒品牌及国内啤酒市场 已基本成熟， 且多年来我国啤酒产品的进出口贸易一直 是顺差，啤酒出口量和出口额大大高于进口量和进口额。 同时，国内啤酒市场又是开放度较高的市场， 国外进口 啤酒由于人工、成本及运输费用等条件的制约， 在价格 上缺乏竞争力，在国内的市场占有率一直很小。 因此， 中国加入WTO后，随着啤酒进口关税的降低，从国外进口 的原装啤酒会有所增加，但不会增加很多， 对啤酒行业 影响不大，对国内市场及本公司不会产生大的冲击。 相 反，由于大麦等农产品原料关税大幅度下降， 国内啤酒 企业生产成本相对降低，其竞争力可进一步增强。 中国 加入WTO后，对国内企业的管理水平也会产生一定的促进 作用，有利于促进啤酒行业的合作与交流， 对中国啤酒 业的发展具有积极推动作用。 本公司将紧紧抓住这一机 遇，继续提高竞争实力，积极开拓国际市场，创汇增效。 　　5、新年度的业务发展计划 　　2000年度啤酒市场的竞争将更趋激烈， 集团化发展 步伐加快，管理和重组将成为企业的主题。中国加入WTO 和国家开发大西北战略的实施，对本公司而言既是挑战， 也是机遇。 作为一家新上市公司和地处大西北重镇兰州 的上市企业，新的一届董事会将着力调整经营战略， 以 政策为导向，以效益为中心，提高主业，多元经营， 用 好募股资金，追求利润最大化。 　　（1） 啤酒主业以调整、提高为主导思想， 加大科 技投入，调整产品结构，提高中高档酒的比例， 巩固现 有市场，主攻目标市场，进入国际市场。2000 年公司计 划生产销售啤酒20万吨。 　　为实现上述目标，公司将抓好几个重点： 　　1 产品开发上加大科技投入， 瞄准市场发展趋势， 不断推出适销对路的新品种， 扩大中高档品种的市场份 额，增加主营利润。不经高温处理、口味纯正、 新鲜爽 口的纯生啤是未来高档啤酒消费市场的热点产品， 也是 公司2000年新的利润增长点，公司将加快工程进度， 确 保六月份投产。 　　2 整顿健全销售网络， 充分发挥“黄河”品牌的竞 争优势和多年来在全国形成的营销网络优势， 整顿销售 队伍，提高管理水平，巩固基本市场， 主攻大中城市目 标市场和中高档市场，进入周边国际市场， 以销促产， 提高黄河啤酒的市场份额。 　　3 不断优化资产结构，加大资产重组力度。 　　（2）年度投资计划 　　为实施公司可持续发展战略， 加速啤酒主业技术升 级和产品结构调整，公司将加快募股资金投资进度。(3) 紧紧围绕西部开发开展多元经营 　　西部大开发为本公司发展提供了历史的机遇。 公司 将积极融入西部开发， 围绕西部开发战略重点做文章， 抓准投资方向，积蓄发展后劲， 创造良好的经营业绩。 具体项目待董事会确定，经股东大会审议通过， 报中国 证监会批准后予以详尽披露。 　　6、董事会日常工作情况 　　（1）报告期内董事会的会议情况及决议内容 　　1 公司第三届董事会于1999年2月3 日召开第三次董 事会议。 会议审议通过了吴新华先生辞去公司董事职务 的预案、增补申刚先生为公司董事的预案，决定于 1999 年3月8日召开临时股东大会。 　　2 公司第三届董事会于1999年3月20日召开第四次董 事会议。 会议审议通过了 1998 年度董事会工作报告、 1998年度报告、1999 年度继续聘请北京兴华会计师事务 所有限责任公司作公司财务会计审计机构的预案、 1998 年度财务决算报告、1998年度利润分配预案。 　　3 公司第三届董事会于1999年8月10日召开第五次董 事会议。会议审议通过了1999年度中期报告、1999 年中 期利润分配方案， 同意雒河龙先生辞去公司总会计师职 务，经总经理提名，同意聘任刘洪先生为公司总会计师。 此次会议决议公告刊登于1999年8月12日《证券时报》。 　　4 公司第三届董事会于1999年11月23 日召开临时会 议， 杨纪强董事长就股权转让等公司发生的一些重大事 件及公司整改情况向会议做了通报， 决议同意对本公司 1999年9月27日向甘肃省高级人民法院提起的对兰州黄河 企业集团公司的诉讼进行撤诉； 鉴于公司总经理王雁元 已被公安机关立案侦查， 同意由杨纪强董事长暂时主持 公司日常工作，确保公司正常运转； 同意本公司在集团 公司用其玻璃制品三分厂资产反担保后， 对集团公司向 工商银行甘肃省分行的1,000万元短期贷款提供担保。 　　5 公司第四届董事会于1999年12月29 日召开第一次 董事会议。会议选举杨纪强先生为公司董事长、 杨世江 先生为副董事长， 一致同意解聘公司原聘全部高级管理 人员，同意由副董事长杨世江先生兼任公司总经理， 经 董事长提名， 同意聘任魏福新先生为公司董事会秘书， 经总经理提名，同意聘任刘洪先生为财务总监。 此次会 议决议公告刊登于1999年12月30日《证券时报》。 　　(2) 董事会对股东大会决议的执行情况 　　报告期内，董事会按照股东大会决议，完成了公司4, 500万股A股公开发行及上市工作； 组建了公司新的经营 管理班子。 　　7、 董事、监事、高级管理人员 　　姓名 性别 年龄 职务 任期起止 年初持股 年末持股 　　杨纪强 男 53 董事长 2000.1～2002.12 150,000 150,000 　　杨世江 男 33 副董事长兼总经理 2000.1～2002.12 20,000 20,000 　　白咸忠 男 63 董事 2000.1～2002.12 30,000 30,000 　　贾兆魁 男 54 董事 2000.1～2002.12 0 0 　　申浩航 男 54 董事 2000.1～2002.12 0 0 　　牛东继 男 40 董事 2000.1～2002.12 0 0 　　包国宪 男 44 董事 2000.1～2002.12 0 0 　　邓 鸣 男 42 董事 2000.1～2002.12 0 0 　　杨世汶 男 29 董事 2000.1～2002.12 0 0 　　魏福新 男 38 董事会秘书 2000.1～2002.12 0 0 　　杨世沂 男 34 监事会召集人 2000.1～2002.12 0 0 　　董振生 男 58 监事 2000.1～2002.12 0 0 　　陈勇强 男 59 监事 2000.1～2002.12 0 0 　　刘文俊 男 56 监事 2000.1～2002.12 0 0 　　梁新永 男 38 监事 2000.1～2002.12 0 0 　　孙立权 男 45 副总经理 2000.1～2002.12 0 0 　　刘 洪 男 29 财务总监 2000.1～2002.12 0 0 　　说明： 　　1 报告期内，公司第三届董事会董事、 监事会监事 及高级管理人员的年度报酬总额约为28.5万元。 其中： 年度报酬在4～6万元之间的5人，杨纪强、白咸忠、申浩 航、王珏、董安生、张振德 6名董事及董振生、杨世沂2 名监事未在公司领取报酬。 　　2 报告期内，公司董事会、 监事会及公司经营班子 进行了重大改组。其中：第三届董事会成员中，王雁元、 陈辉涉嫌犯罪，均免去董事资格；王珏、董安生、 张振 德、雒河龙、申刚、杨志云6位董事因工作原因不宜继续 担任本公司董事，杨纪强、白咸忠、申浩航3位董事继续 留任；监事会成员中， 王友元监事兼公司审计部长严重 失职，不宜继续任职，董振生、杨世沂2位监事留任；原 公司总会计师雒河龙提出辞职，已经1999年8月10日董事 会议批准；解聘陈辉、申刚兼任的公司副总经理职务。 　　3 报告期内，聘任杨世江董事兼公司总经理， 解聘 王雁元的总经理职务；聘任魏福新为董事会秘书， 解聘 杨志云的董事会秘书职务。 　　8、本年度利润分配或资本公积金转增股本预案 　　经北京兴华会计师事务所有限责任公司审定， 1999 年度公司实现净利润39,567,884.52元，提取10％法定公 积金3,956,788.45元，提取5％法定公益金1,978,394.23 元，加上年初转来未分配利润55,614,250.13元，可供股 东分配的利润共计89,246,951.97元。由于啤酒行业竞争 激烈，为增加本公司流动资金，增强公司竞争实力， 决 议本年度不进行利润分配， 可供股东分配的利润计 89 ,246,951.97元结转下年度分配。 　　本年度以资本公积金按10转2转增股本。 　　9、其他报告事项 　　鉴于公司财务帐册下落不明， 公司董事会决议：为 恢复财务帐册， 许可财务部门使用相关原始凭证等复印 件进行帐务处理；确认93～98 年度的财务帐册已难以恢 复，但责成财务部门继续尽力清理弥补；对截止2000年3 月底仍未有充足证据可以作帐的净支出746.47 万元暂作 待处理财产损溢，责成财务部门继续清理， 以作最终处 理。 　　本公司指定信息披露报纸无变更。 　　六、监事会报告 　　1999年，公司监事会按照《公司法》、公司《章程》 及有关法律法规的要求，忠实履行了监督职责， 维护了 全体股东的利益。 　　1、监事会开会情况 　　公司第三届监事会两位监事书面提议，于1999年9月 24日在兰州友谊宾馆召开临时会议，应到监事3人，实到 监事2人，符合《公司法》和公司《章程》的规定。 　　会议形成如下决议: 　　（1）鉴于公司发生的一系列事件有可能涉及公司高 级管理人员涉嫌犯罪问题， 决议以监事会名义提请司法 机关依法查处； 　　（2）就本次监事会会议内容向市委、市政府、省委、 省政府报告，并考虑目前公司管理的混乱状况， 决议以 监事会名义提请政府调查组进驻公司帮助解决问题； 　　（3）决议依据《公司法》及公司《章程》规定，由 监事会提议召开临时股东大会； 　　（4）决议聘请会计师事务所注册会计师、律师事务 所律师帮助监事会行使职权， 并对有关法律问题提出法 律意见； 　　（5）就本次监事会会议内容及决议向中国证监会报 告。 　　2、公司依法运作情况 　　1999年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、 《股票发行与交易管理暂行条例》及公司《章程》完成 了4,500万股A股的发行上市工作。 　　然而，在股票上市后不久， 本公司即发生了个别高 级管理人员涉嫌犯罪， 违规违纪等一些对本公司产生重 大影响的事件。 监事会及三家大股东兰州黄河企业集团 公司、甘肃省工业交通投资公司、 中国石化集团第五建 设公司先后于1999年9月下旬书面提请公司董事会召集临 时股东大会， 均因王雁元操纵多数董事不参加董事长召 集的董事会， 而使董事会无法作出召开临时股东大会的 决议。根据《公司法》和公司《章程》规定， 监事会和 三家大股东经报请有关部门同意，于1999年11月27 日在 《证券时报》发出《关于自行召集临时股东大会的公告》 ,并根据公司《章程》规定，于12月14日再次公告了自行 召集临时股东大会的通知。1999年12月29日，公司 1999 年度第三次临时股东大会在兰州西北宾馆依法顺利召开。 参加会议的股东代表6人，代表股份数4,820万股， 占公 司总股本的49.08％，中国证监会西安证管办、兰州特派 办的领导及甘肃省政府代表到会指导，王晶律师、 宋芳 律师现场见证。此次会议召集程序、表决程序合法。 决 议公告刊登在1999年12月30日的《证券时报》。 　　临时股东大会选举组成了新的董事会， 纠正了第三 届董事会存在的问题，为公司走上依法治企、 规范运作 的道路创造了条件。 　　3、检查公司财务的情况 　　报告期内， 北京兴华会计师事务所有限责任公司出 具的财务审计报告，真实、 客观和准确地反映了公司的 财务状况和经营成果。 　　公司董事会在财务帐册下落不明的情况下许可公司 财务部门采取非常措施恢复建帐， 并对尚无充足证据可 以作帐的净支出746.47万元作待处理财产损溢， 并责成 继续取证清理的决议是正确的， 便于公司财务管理工作 尽快恢复正常。 　　4、报告期内，由于公司原总经理等人涉嫌犯罪，影 响公司1999 年募集资金尚未投入招股说明书承诺项目， 董事会报告的资金状况无虚假陈述。 　　5、报告期内，公司未收购、出售资产。 　　6、公司与集团公司及其下属公司之间的关联交易均 以市场原则进行，交易无损害股东及本公司利益。 　　7、公司董事会审议通过的公司《资产减值准备内部 控制制度》及“应收账款坏帐准备按期末余额的5％计提” 、“存货跌价准备按成本与可变现净值孰低计价， 并按 单个存货项目计提” ；暂不提取短期投资跌价和长期投 资减值准备的决议，符合公司实际情况，是正确可行的。 　　七、重要事项 　　1、重大诉讼、仲裁事项 　　1999年9月27日，本公司向甘肃省高级人民法院提起 对兰州黄河企业集团公司借款纠纷及产权转让纠纷两案 诉讼。公司第三届董事会于1999年11月23 日在兰州西北 宾馆召开董事会会议一致通过了“同意对股份公司 1999 年9月27日向甘肃省高级人民法院提起的对兰州黄河企业 集团公司的诉讼进行撤诉”的议案。 　　公司于会后向甘肃省高级人民法院递交了撤诉申请。 省高院于1999年12月22日以（1999）甘经初字第50 号《 民事裁定书》和（1999）甘经初字第51号《民事裁定书》 裁定，准予两案撤诉。 　　2、报告期内，本公司董事及高级管理人员没有受到 监管部门处罚。 　　3、报告期内公司控股股东无变更。 　　由于1999年下半年公司董事会失控， 部分董事及高 级管理人员涉嫌犯罪， 公司监事会与三家大股东兰州黄 河企业集团公司、甘肃省工业交通投资公司、 中国石化 集团第五建设公司共同提议并经有关部门同意，于 1999 年12月29日按法定程序自行召集临时股东大会， 完成了 董事会、监事会的重新选举，组成了新一届董事会、 监 事会，其中第三届董事会11名成员中，有8名成员落选。 第四届董事会第一次会议决议：解聘王雁元的公司总经 理职务，聘任新当选的副董事长杨世江兼总经理； 解聘 杨志云的董事会秘书职务， 聘任魏福新为公司董事会秘 书。 　　4、报告期内，本公司无收购、出售资产及吸收、合 并事项。 　　5、重大关联交易事项 　　（1）本公司向关联方的采购与销售： 　　11999年本公司从兰州黄河悦利印务有限公司购入纸 箱、商标、套口、宣传画册等2,408.38万元； 本公司受 兰州黄河悦利印务有限公司委托加工套口， 收取加工费 116.45万元； 本公司向兰州黄河悦利印务有限公司销售 各类啤酒79.77万元；上述交易均执行国家制订的相关费 用标准或市场价格。 　　21999年本公司从兰州黄河麦芽有限公司购入麦芽5 ,678.87吨，计1,286.74万元；本公司向兰州黄河麦芽有 限公司销售纯净水产品4,949.00元， 此两项交易均执行 市场价格。 　　（2）报告期内，本公司无资产、股权转让发生的关 联交易。 　　由于本公司控股子公司青海啤酒有限责任公司生产 经营环境较差，1999年效益不佳，面临亏损境地。 为确 保本公司良好的资产状况和业绩，公司董事会在2000年1 月18日以传真方式召开会议并形成决议； 同意将本公司 所持青海啤酒有限责任公司55％的股权，参考公司 1998 年收购价，以300万元转让于集团公司，集团公司同意接 受并已签订转让协议。 　　由于本公司全资附属企业镇原啤酒分公司地理位置 偏远，交通不便，生产经营环境较差，难以管理和控制， 随着市场竞争日趋激烈，该分公司1999年经营效益不佳， 已面临亏损境地，报告期末资产负债率达74.18％。为确 保本公司良好的资产状况和业绩，公司董事会在2000年3 月6日召开的临时董事会会议上形成决议：同意本公司镇 原啤酒分公司全部资产转让于控股股东集团公司， 集团 公司所持本公司控股子公司兰州黄河啤酒有限公司15 ％ 的等价股权转让于本公司。资产转让后， 本公司持有兰 州黄河啤酒有限公司的股权份额将由51％上升为66 ％， 集团公司持有兰州黄河啤酒有限公司的股权份额将由 24 ％下降到9％，外资方持股份额不变，并已承诺放弃优先 收购权。本次资产转让， 将进一步提高公司优质资产的 比重，增强公司发展后劲。 　　（3）报告期末关联方应收、应付款项余额： 　　兰州黄河企业集团公司 　　项 目 期初数 期末数 性质和内容 　　应收帐款 21,574,414.92 30,659,146.60 货 款 　　其他应收款 1,832,289.97 58,260,904.13 借款及工程设备款 　　应付账款 463,600.00 510,356.16 设 备 款 　　其他应付款 231,275,742.59 186,249,141.33 借款及往来款 　　预收账款 19,904.36 781,847.67 货 款 　　兰州黄河麦芽有限公司 　　项 目 期初数 期末数 性质和内容 　　应收账款 2,912.20 2,912.20 货 款 　　其他应收款 43,795,175.08 57,938,349.01 货 款 　　应付帐款 9,186,428.45 17,863,213.16 原 料 款 　　兰州黄河悦利印务有限公司 　　项 目 期初数 期末数 性质和内容 　　预收账款 2,527,416.06 1,149,742.20 货 款 　　应付帐款 3,616,913.41 7,662,293.70 货 款 　　以上关联方之间的应收、应付事项， 无任何迹象存 在坏账情况，均为正常业务往来所致， 对公司无较大影 响。 　　（4）报告期内公司无其他重大关联交易。 　　6、公司与控股股东的“三分开”情况 　　报告期内，本公司做到了人员独立、 资产完整和财 务独立。 　　（1）公司的劳动、 人事及工资管理完全独立。 在 1999年12月29日的临时股东大会上， 控股股东集团公司 的法定代表人杨世江先生被选举为本公司副董事长兼总 经理，本人已承诺辞去控股股东的法定代表人职务。 公 司无经理、 副经理等高级管理人员在上市公司与股东单 位中双重任职的情况， 亦无财务人员在关联公司兼职的 情况。 　　（2）公司资产完整，生产系统、大部辅助生产系统 和配套设施、工业产权、 非专利技术等资产已进入上市 公司，拥有独立的产、供、销系统。 部分辅助生产系统 和配套设施的使用已与集团公司签订《服务协议》。 为 避免控股股东与公司在啤酒生产经营上的同业竞争， 公 司拟与集团公司达成协议，由本公司对集团公司所属6家 啤酒生产企业进行托管经营，产、供、销统一管理。 随 着公司的发展， 将在时机成熟时收购集团公司所属啤酒 生产企业。 　　（3）公司财务独立，设有独立的财务部门，建立了 独立的财务核算体系，具有较规范、 独立的财务会计制 度和对分公司、子公司的财务管理制度； 在银行独立开 户，独立依法纳税，无与控股股东共用一个帐户的情况。 　　7、报告期内无托管、承包、租赁其他公司资产或其 他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 　　8、 报告期内未改聘会计师事务所。 　　9、1999年11月，为解决啤酒生产配套企业收购原辅 材料资金，公司第三届董事会1999年11月23 日临时董事 会会议决议：同意由本公司担保， 兰州黄河企业集团公 司向省工商银行贷款1,000万元，贷款期十个月。 　　2000年3月，为解决本公司控股子公司兰州黄河啤酒 有限公司旺季生产所需流动资金， 公司第四届董事会临 时会议决议：同意由本公司担保， 兰州黄河啤酒有限公 司向兰州交通银行贷款1,000万元，贷款期六个月。 　　10、 报告期内未更改公司名称及股票简称。 　　11、 报告期内本公司无其他重大事项。 　　根据财政部财会字[1999]35号文和49 号文件的有关 规定，本公司本年度对坏帐准备、 期末存货计价方法的 会计政策进行了相应调整， 并采用追溯调整法调整了本 年度合并资产负债表的留存收益期初数和合并利润及利 润表的相关项目上年数。 对公司的财务状况及经营成果 产生的影响参见财务报告的相关部分。 　　注：上述部分重要事项的公告刊登在《证券时报》 1999年7月29日、12月30日、2000年1月8日的公告版上。 　　八、财务会计报告 　　1、审计报告 　　审计报告 　　 （2000）京会兴字第126号 兰州黄河企业股份有限公司： 　　我们接受委托，审计了贵公司1999年12月31 日的资 产负债表、1999年度的利润及利润分配表以及1999 年度 的现金流量表。这些会计报表由贵公司负责， 我们的责 任是对这些会计报表发表审计意见。 我们的审计是依据 中国注册会计师独立审计准则进行的。 在审计过程中， 我们结合贵公司的实际情况， 实施了包括抽查会计记录 等我们认为必要的审计程序。 　　在审计中，我们注意到：由于贵公司总部1999 年的 部分会计资料丢失，虽经查补，仍有7,464,701.93 元不 明用途的支出和往来款项依董事会决议暂挂在“待处理 财产损溢”中。 　　我们认为，除上述情况待定以外，贵公司1999 年度 的前述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公 司会计制度》的有关规定， 在所有重大方面公允地反映 了贵公司1999年12月31日的财务状况，1999 年度的经营 成果和现金流量， 会计处理方法的选用遵循了一贯性原 则。 　　北京兴华会计师事务所有限责任公司 注册会计师 王全洲 　　地址：北京市阜城门外大街2号 注册会计师 孙盛恩 　　 万通新世界广场708室 　　 2000年4月26 日 　　2、会计报表 附表： 　　公司股份变动情况表 　　　 数量单位：股 　　　 本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后 　　　 配股 送股 公积金 发行新股 其他 小计 　　　 转股 　　一、未上市流通股份 　　1、发起人股份 　　其中： 　　国家持有股份 5,000,000.00 5,000,000.00 　　境内法人持有股份 48,200,000.00 48,200,000.00 　　境外法人持有股份 　　其他 　　2、募集法人股份 　　3、内部职工股 　　4、优先股或其他 　　其中：转配股 　　未上市流通股份合计 53,200,000.00 53,200,000.00 　　二、已上市流通股份 　　1、人民币普通股 45,000,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 　　2、境内上市的外资股　 　　3、境外上市的外资股 　　4、其他 　　已上市流通股份合计 　　三、股份总计 53,200,000.00 45,000,000.00 45,000,000.00 98,200,000.00 　　会 计 报 表 附 注 　　1、会计制度 　　本公司执行《企业会计准则》和《股份有限公司会 计制度》及其补充规定， 纳入合并范围的控股子公司兰 州黄河啤酒有限公司（以下简称“黄河啤酒公司”）执 行《外商投资企业会计制度》，在编制合并会计报表时， 业已按《股份有限公司会计制度》及其补充规定对子公 司会计报表进行必要的调整和重新表述。 　　2、外币业务核算方法 　　发生外币业务， 按当日市场汇价折合成记帐本位币 记帐，年末将外币帐户余额按12月31 日的市场汇价进行 调整，与原帐面差额计入当期财务费用。 　　3、坏帐核算方法 　　坏帐的确认标准：(1)债务人破产或死亡，以其破产 财产或者遗产清偿后仍 　　无法收回的款项；(2)债务人逾期未履行其偿债义务， 且具有确凿证据表明无法收回的款项； 　　坏帐损失的核算方法：备抵法； 　　本公司原按年末应收帐款余额的0.3％计提坏帐准备, 根据本公司董事会决议，自1999年1月1 日起变更为按年 末应收款项（包括应收帐款和其他应收款）余额的5％计 提坏帐准备。 　　4、存货核算方法 　　存货包括原材料、在产品、产成品、包装物、 低值 易耗品等。 　　外购材料按实际成本计价， 发出存货采用加权平均 法计算发出成本； 生产成本按定额法在完工产品和在产 品之间分摊。包装物主要是酒瓶、瓶盖、纸箱、商标等， 属公司生产成本组成部分，直接在生产成本中核算。 低 值易耗品采用五五摊销法摊销。 　　期末存货原按成本计价， 根据本公司董事会决议， 自1999年1月1日 　　起变更为按成本和可变现净值孰低计价， 并按单个 存货项目计提存货跌价准备。 　　5、短期投资核算方法 　　短期投资核算公司能够随时变现并且持有时间不准 备超过一年的投资。 其取得成本按公司取得时实际支付 的全部价款（包括税金、手续费等相关费用， 但不含取 得时已宣告而尚未领取的现金股利或已到期尚未领取的 利息）确认， 处置短期投资取得的收入与短期投资帐面 余额的差额确认为投资损益。 　　期末短期投资原按成本计价， 根据本公司董事会决 议，自1999年1月1 日起变更为按成本与市价孰低计价， 并按投资总体计提短期投资跌价准备。 　　6、长期投资核算方法 　　（1） 长期债权投资成本按取得时支付的全部价款 （包括税金、 手续费等相关费用但不含取得时已到期尚 未领取的利息）确认。 长期债权投资损益包括债权持有 期间的利息收入、处置收入与其帐面价值的差额等。 具 体按以下办法处理： 　　A:按债权面值取得的投资， 在债权持有期间按期计 提的利息收入， 扣除摊销的计入投资成本的相关费用后 的金额，确认为当期投资收益； 　　B:溢价或折价取得的债券投资， 在债券持有期间按 期计提的利息收入， 经调整溢价或折价（按直线法）以 及摊销的取得时计入投资成本的相关费用后的金额， 确 认为当期投资收益； 　　C:到期收回或未到期提前处置的债权投资， 实际取 得的价款与其帐面价值（包括帐面摊余价值或摊余成本、 已计入应收利息但尚未收到的分期付息债券利息、 以及 已计提的减值准备）的差额， 确认为收到或处置当期的 收益或损失。 　　(2)长期股权投资按取得时支付的全部价款、或放弃 非现金资产的公允价值， 或取得长期股权投资的公允价 值（包括税金、手续费等相关费用， 不包括为取得长期 股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用）确定。 本 公司对被投资单位无控制、 无共同控制且无重大影响的 长期股权投资按成本法核算； 本公司对被投资单位具有 控制、 共同控制或重大影响的长期股权投资按权益法核 算；本公司占被投资单位资本总额50％以上（不含50％） ，或虽不足50％但具有实质控制权的， 按权益法核算并 编制合并会计报表。 　　长期股权投资差额按合同规定的投资期限平均摊销， 合同没有规定期限的，借方差额按不超过10 年的期限摊 销，贷方差额按不低于10年的期限摊销。 　　期末长期投资原不计提减值准备， 根据本公司董事 会决议，自1999年1月1日起变更为计提减值准备。 　　7、固定资产计价和折旧方法 　　（1） 固定资产的确认标准：1使用期限超过一年的 房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、 经营有关的设备、器具、工具等2单位价值在2,000 元以 上、并且使用期限超过两年的，不属于生产、 经营主要 设备的物品。 　　（2）固定资产的分类：房屋建筑物、专用设备、运 输工具、其他。 　　（3）固定资产的计价方法：按照历史成本计价。 　　（4）固定资产的折旧方法：按平均年限法分类计提 折旧，各类固定资产的使用年限、净残值率、 年折旧率 如下： 　　固定资产名称 使用年限 净残值率 年折旧率 　　房屋建筑物 20－40 5％ 2.375％－4.75％ 　　专用设备 10－20 5％ 4.75％－9.50％ 　　运输工具 5－10 5％ 9.50％－19.00％ 　　其 他 5－10 5％ 9.50％－19.00％ 　　8、收入确认原则 　　（1） 商品销售：商品所有权上的主要风险和报酬 已转移给购买方， 不再保留与商品所有权相联系的继续 管理权和实际控制权， 与交易相关的经济利益能够流入 企业，且相关的收入和成本能够可靠地计量时， 确认销 售商品收入的实现。 　　（2） 提供劳务：在同一年度内开始并完成的劳务， 在劳务已经提供， 收到价款或取得收取价款的证据时， 确认劳务收入的实现。 　　（3） 他人使用本企业资产：利息收入按他人使用 本企业现金的时间和适用利率计算确定； 使用费收入按 有关合同或协议规定的时间和方法计算确定。 　　9、所得税的会计处理方法 　　采用应付税款法。 　　10、合并会计报表的编制方法 　　（1） 合并会计报表的合并范围：本公司长期股权 投资中持有50％以上有表决权股份的单位以及虽在50 ％ 以下但有实际控制权的单位。 　　（2） 合并会计报表的编制方法：按照财政部[1995] 11号文《合并会计报表暂行规定》的有关要求执行。 合 并时，母子公司间的重大交易和资金往来均互相抵销。 　　11、会计政策变更的影响 　　如本会计报表附注二、7和二、8所述， 本公司本年 度对坏帐准备、 期末存货计价方法的会计政策变更已采 用追溯调整法调整了本年度合并资产负债表的留存收益 期初数和合并利润及利润分配表的相关项目上年数。 这 些会计政策变更的累计影响数为8,664,748.20元，其中， 因坏帐准备计提方法变更的累计影响数为6,392,657. 44 元，因期末存货计价方法变更的累计影响数为2,272,090. 76 元；这些变更，调增了1998年度的净利润1,582,679 .43 元；调减了1999年年初留存收益2,129,104.85 元（ 其中，未分配利润调减了1,809,739.12元， 盈余公积调 减了319,365.73元）；调减了少数股东权益6,535, 643 .35元，合并利润及利润分配表上年数栏的年初未分配利 润调减了3,155,016.64元。 　　12、控股子公司及合营企业 　　名 称 注册资本 经营范围 本公司投资额 所占权益比例 是否纳入合并范围 　　兰州黄河啤酒有限公司 9,796万元 啤酒及各种非酒精饮料 4,995.96万元 51％ 是 　　　 生产销售、玻璃瓶回收 　　注：经本公司2000年1月18日召开的第四次董事会审 议通过， 本公司与集团公司签署了《关于转让兰州黄河 企业股份有限公司(青海)啤酒有限责任公司股权的协议》 ，本公司于2000年1月25日以300 万元的价格转让其持有 兰州黄河企业股份有限公司(青海) 啤酒有限责任公司（ 以下简称“青海公司”）55％的股权，依据财政部[1995] 11 号文《合并会计报表暂行规定》中有关合并范围的规 定，青海公司不纳入本公司1999 年合并会计报表范围。 同时，依据“财政部49号文”第七条的规定， 在编制本 公司1999年度合并会计报表时， 将青海公司的有关数据 从年初数中扣除。 　　13、合并会计报表主要项目注释 ( 如无特别说明， 以下货币单位均为人民币元) 　　（1）货币资金 　　项 目 期初数 期末数 　　现金 487,990.67 318,216.01 　　银行存款 15,513,165.97 279,794,334.29 　　合计 16,001,156.64 280,112,550.30 　　（2）短期投资和短期投资跌价准备 　　项 目 期 初 数 期 末 数 　　　 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 　　债券投资 － － 24,299,751.96 － 　　合 计 － － 24,299,751.96 － 　　注：上述债券投资为公司购买的“9703国债”， 按 证券二级市场1999年12月30日的市价计算， 其市价总额 为24,335,232.00元。 （3）应收帐款 　　账 龄 期初数 期末数 　　　 金 额 比例 坏 帐 准 备 金 额 比 例 坏帐准备 　　1年以内 36,281,933.14 43.77％ 1,814,096.66 66,666,019.07 30.11％ 3,333,300.95 　　1 － 2年 37,636,905.79 45.40％ 1,881,845.29 116,962,714.61 52.83％ 5,848,135.73 　　2 － 3年 5,644,524.21 6.81％ 282,226.21 32,203,525.12 14.55％ 1,610,176.26 　　3 － 4年 1,367,215.38 1.65％ 68,360.77 4,533,486.85 2.05％ 226,674.34 　　4 － 5年 1,477,556.66 1.78％ 73,877.83 569,549.75 0.26％ 28,477.49 　　5年以上 489,061.67 0.59％ 24,453.08 438,593.66 0.20％ 21,929.68 　　合 计 82,897,196.85 100.00％ 4,144,859.84 221,373,889.06 100.00％ 11,068,694.45 　　应收账款欠款金额前五名的明细情况如下: 　　单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 　　兰州黄河企业集团公司 30,659,146.60 1－2年 货款 　　兰州黄河企业集团新疆黄河啤酒销售中心 9,010,351.74 1－2年 货款 　　四川大成实业总公司 3,126,005.64 1－2年 货款 　　北京黄河啤酒销售中心 2,979,185.16 1－2年 货款 　　沈阳糖酒总公司 2,403,048.51 1－2年 货款 　　应收帐款中，持有本公司5％以上股份单位的欠款明细如下： 　　单位名称 金额 　　兰州黄河企业集团公司 30,659,146.60 　　注：上述对兰州黄河集团公司的应收帐款全部为黄河啤酒公司应收。 　　（4）其他应收款欠款金额前五名的明细情况如下: 　　单位名称 所欠金额 欠款时间 欠款原因 　　兰州黄河企业集团公司 58,260,904.13 1年以内 借 款 　　兰州黄河麦芽有限公司 57,938,349.01 1年以内 大麦款 　　湖南长沙巩新生 2,600,668.49 1－2年 广告宣传费 　　兰州市七里河区供电局 1,761,594.23 1年以内 电 费 　　沈阳糖酒副食品总公司 1,000,000.00 1－2年 借 款 　　其他应收款中，持有本公司5％以上股份单位的欠款明细如下： 　　单位名称 金额 　　兰州黄河企业集团公司 58,260,904.13 (含资金占用费3,075,386.89元) 　　注：A：上述对兰州黄河企业集团公司的其他应收款 中58,260,904.13元为本公司应收, 在计算坏账准备时已 被扣除；2,600,668.49元为黄河啤酒公司应收。 　　B：期初数中原包含应收黄河啤酒公司股利款18,031, 286.16元，现已调整为应收股利、 且在与黄河啤酒公司 合并会计报表时抵销。 　　（5）、存货 　　项 目 期初数 期末数 　　　 金 额 跌 价 准 备 金 额 跌 价 准 备 　　原材料 25,776,939.19 1,236,879.08 22,862,853.33 178,950.97 　　产成品 64,810,758.07 124,937.67 3,594,764.66 115,247.64 　　库存商品 17,353,036.83 154,529.59 19,612,264.70 128,521.90 　　在产品 1,993,089.64 － 2,222.61 － 　　分期收款发出商品 － － 47,496,794.46 － 　　低值易耗品 5,958,258.62 － 8,279,142.36 － 　　包装物 34,322,483.94 755,744.42 42,977,650.79 1,311,981.57 　　自制半成品 － － 486,483.56 － 　　受托代销商品 － － 9,707.26 － 　　合 计 150,214,566.29 2,272,090.76 145,321,883.73 1,734,702.08 　　（6）待处理流动资产净损失 　　类别 余额 　　丢帐损失 7,464,701.93＊ 　　其他 －25,977.67 　　合计 7,438,724.26 　　注：由于公司总部1999年部分会计资料丢失， 虽经 查补，仍有7,464,701.93 元支出和往来款项因没有足够 的证据而无法确认，经公司董事会批准， 暂挂在“待处 理财产损溢”中核算。 　　（7）长期借款 　　贷款单位名称 借 款 金 额 借 款 期 限 借 款 条 件 年 利 率 　　工行镇原支行 6,000,000.00 97.12.31－－2002.12.31 抵押 9.90％ 　　工行镇原支行 7,000,000.00 98.04.30－－2003.04.30 抵押 9.72％ 　　镇原县财政局 1,650,000.00 97.01.01－－1998.12.31 信用 6.00％ 　　天水工行北道办 9,189,000.00 96.11.12－－ 担保 停息 　　合 计 23,839,000.00 　　注：依据全国企业兼并破产和职工再就业领导小组 （1998）6号文件，天水工行北道办918.9万元贷款， 享 受停息挂帐的优惠政策。 　　（8）资本公积 　　项 目 期 初 数 本 期 增 加 本期减少 期 末 数 　　股 本 溢 价 0.00 291,178,660.50 0.00 291,178,660.50 　　接受捐赠资产准备 1,500,000.00 0.00 1,500,000.00 　　资产评估增值准备 23,688,856.54 0.00 23,688,856.54 　　合 计 25,188,856.54 291,178,660.50 0.00 316,367,517.04 　　注：本期增加数系由公司报告期新股发行的股本溢 价和有效申购资金冻结利息而形成。 　　（9）盈余公积 　　项 目 期初数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 　　法定盈余公积 10,211,497.53 3,267,049.16 13,478,546.69 　　公 益 金 5,105,748.77 1,633,524.58 6,739,273.35 　　任意盈余公积　 　　合 计 15,317,246.30 4,900,573.74 20,217,820.04 　　注：期初数原为15,636,612.03元，由于对坏帐准备、 期末存货计价方法的会计政策变更采用追溯调整法调减 319,365.73元，调整后期初数为15,317,246.30元； 　　（10）未分配利润 　　项 目 金额 　备注 　　本年净利润 32,670,491.57 　 　　加：年初未分配利润 65,605,233.82 　 　　加：年初未分配利润调增(减)数 －1,981,256.98 ＊ 　　减：提取法定盈余公积 3,267,049.16 　 提取比例为10％ 　　提取公益金 1,633,524.58 提取比例为5％ 　　年末未分配利润 91,393,894.67 　　　注：1转让青海公司影响年初未分配利润调减171,517.86元。 　　2本公司1999年度对坏帐准备、期末存货计价方法的 会计政策变更采用追溯调整法影响年初未分配利润调减1, 809,739.12元。 　　（11）其他业务利润 　　项目 本年数 上年数 　　　 收入 成本 利润 收入 成本 利润 　　装箱卸车费 454,989.85 257,568.60 197,421.25 4,238,264.26 4,242,416.44 －4,152.18 　　啤酒生产副产品 14,038,504.01 16,537,216.87 －2,498,712.86 19,710,506.23 15,806,380.31 3,904,125.92 　　机械加工 227,464.26 192,990.68 34,473.58 8,848,528.12 6,787,737.17 2,060,790.95 　　饮水机 2,871,771.45 2,184,065.95 687,705.50 2,834,460.10 2,441,025.10 393,435.00 　　租赁费 1,709,402.05 1,709,402.05 　　运输收入 1,198,886.69 1,063,532.13 135,354.56 　　其 他 7,870,681.60 8,835,838.84 －965,157.24 　　合 计 26,662,297.86 29,071,213.07 －2,408,915.21 37,341,160.76 29,277,559.02 8,063,601.74 　　（12）补贴收入 　　项 目 金 额 来 源 和 依 据 　　退税收入 21,500,000.00 市财政局兰财预发[1999]19号文 　　所得税返还 665,455.93 甘肃省财政厅甘财税政发[1999]第18号文 　　退还1997、1998年企业所得税 22,000,000.00 兰州市七里河区财政局七财发[1999]109号文 　　增值税超过原工商统一税多缴 695,480.98 甘国税外发[1998]055号文及甘国税外发[1999]044号文 税款的退税(1994－1998,清算） 　　增值税、消费税超过原工商统 9,944,813.44 甘国税外发[1999]029号文 一税多缴税款的退税(1994－ 1998，清算） 　　农业产业化补助 10,000,000.00 七里河财政局七财发[99]110号文 　　财政补贴 2,483,922.33 天水财政局天预发[1999]648号文 　　环保补贴 220,000.00 经费拨款申请书(财政拨款编号第762号) 　　合计 67,509,672.68 　　（13）营业外收入 　　项 目 本年数 上年数 　　固定资产清理净收益 159,614.32 95,281.02 　　固定资产盘盈 0.00 0.00 　　罚款收入 113,599.01 0.00 　　新股冻结资金利息 2,218,138.64 0.00 　　其他 138,418.52 1,810,631.00 　　合 计 2,629,770.49 1,905,912.02 　　14、母公司会计报表主要项目注释(如无特别说明， 以下货币单位均为人民币元) 　　（1）前五名应收帐款列示： 　　单 位 名 称 欠 款 金 额 欠 款 时 间 欠 款 原 因 　　兰州黄河企业集团公司湖南分公司 2,680,100.00 1－2年 货 款 　　湖南长沙李海林 2,419,113.80 1－2年 货 款 　　兰州黄河企业集团公司陕西安康办事处 1,527,620.80 1－2年 货 款 　　兰州黄河企业集团公司湖南岳阳分公司 1,273,044.95 1－2年 货 款 　　兰州黄河企业集团公司广西柳州分公司 1,200,378.14 1－2年 货 款 　　应收帐款中持有本公司5％以上股份的股东单位款项的明细如下： 　　单位名称 金额 　　兰州黄河企业集团 6,645,143.89 　　（2）前五名其他应收款列示： 　　单位名称 欠款金额 欠款时间 欠款原因 　　兰州黄河企业集团公司 58,260,904.13 1年以内 借 款（含资金占用费3,075,386.89元） 　　湖南长沙巩新生 2,600,668.49 1—2年 广告宣传费 　　甘肃镇原马勇泰 873,960.00 1年以内 往来款 　　镇原县经贸委 700,000.00 1—2年 借 款 　　君安证券兰州营业部 823,843.57 1年以内 购买9703国债存入保证金 　　其他应收款中持有本公司5％以上股东单位欠款情况如下： 　　单 位 名 称 金 额 　　兰州黄河企业集团公司 58,260,904.13 　　（3）长期投资 　　项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 　　　 金 额 减值准备 金 额 减值准备 　　长期股权投资 78,375,439.40 21,562,458.45 56,812,980.95 　　合 计 7 8,375,439.40 21,562,458.45 56,812,980.95 　　（4）投资收益 　　项 目 本年数 上年数 　　股权投资收益 10,442,825.79 20,181,123.34 　　债权投资收益 221,695.45 　　合 计 10,664,521.24 20,181,123.34 　　15、本报告期增减幅度超过30％的合并会计报表项目变动原因说明 　　（1）“货币资金”期末数比期初数增加1650.58％， 主要是由于1999年本公司发行新股，募集资金到位所致。 　　（2）“应收帐款” 期末数比期初数增加167.05％， 主要是由于1999年为了开发新兴市场， 较多采用赊销方 式销售产品所致。 　　（3）“其他应收款” 期末数比期初数增加196. 68 ％，主要是由于1999 年黄河啤酒公司代垫兰州黄河麦芽 有限公司大麦款和电费增加所致。 　　（4）“短期借款” 期末数比期初数增加38.20％， 主要是由于1999年公司为补充流动资金，由银行借入3 ,600余万元短期贷款所致。 　　（5）“应付帐款” 期末数比期初数增加321.21％， 主要是由于1999 年大量赊购啤酒生产所需的原辅材料及 包装材料所致。 　　（6）“其他应付款” 期末数比期初数增加113. 31 ％，主要是由于1999 年兰州黄河企业集团公司垫付黄河 啤酒公司的款项增多所致。 　　（7）“其他业务利润” 本年数比上年数减少 129 .87％，主要是由于1999年外销酒瓶、啤酒包装配套产品 等副营业务发生亏损所致。 　　（8）“管理费用” 本年数比上年数增加72.43％， 主要是由于1999 年本公司发生的啤酒瓶回炉价格损失较 大所致。 　　16、关联方关系及其交易 　　（1）关联方关系 　　A：存在控制关系的关联方 　　企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质或类型 法定代表人 　　兰州黄河企业集团公司 兰 州 市 啤酒、麦芽、饲料的生产、批发零售等 本公司的 控股公司 集体所有制 杨世江 　　兰州黄河啤酒有限公司 兰 州 市 啤酒及各种非酒精饮料，生产销售等。 本公司控股的公司 中外合资 杨纪强 　　B：存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 　　企 业 名 称 期 初 数 本 期 增 加 本 期 减 少 期 末 数 　　兰州黄河企业集团公司 2,000万元 2,000万元 　　兰州黄河啤酒有限公司 9,796万元 9,796万元 　　C：存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 　　企 业 名 称 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 　　　 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 金 额 比 例 　　兰州黄河企业集团公司 4,000万元 75.19％ 4,000万元 41.73％ 　　兰州黄河啤酒有限公司 4,995.96万元 51.00％ 4,995.96万元 51.00％ 　　D：不存在控制关系的关联方的关系的性质 　　企业名称 与本公司关系 　　兰州黄河麦芽有限公司 同受一个母公司控制 　　兰州黄河悦利印务有限公司 同受一个母公司控制 　　（2）关联方交易 　　A：采购与销售 　　11999年本公司从兰州黄河悦利印务有限公司购入纸 箱、商标、套口、宣传画册等2,408.38万元； 本公司受 兰州黄河悦利印务有限公司委托加工套口， 收取加工费 116.45万元； 本公司向兰州黄河悦利印务有限公司销售 各类啤酒79.77万元；上述交易均执行国家制订的相关费 用标准或市场价格。 　　21999年本公司从兰州黄河麦芽有限公司购入麦芽5 ,678.87吨，计1,286.74万元；本公司向兰州黄河麦芽有 限公司销售纯净水产品4,949.00元， 此两项交易均执行 市场价格。 　　B：提供资金 　　本公司1999 年度向兰州黄河企业集团公司提供资金 49,049,796.16元，依据占用方与被占用方签订的《协议 书》，被占用方依据月平均占用额， 采用银行同期贷款 利率计算资金占用利息，1999 年本公司应向兰州黄河企 业集团公司收取资金占用利息3,075,386.89元 。 　　兰州黄河企业集团公司1999 年向黄河啤酒公司提供 资金30,555,077.26元，并同意不向其收取资金占用费。 　　C：股权转让 　　根据本公司第四次董事会决议和本公司与集团公司 签署的《关于转让兰州黄河企业股份有限公司(青海) 啤 酒有限责任公司股权的协议》，本公司于2000年1月25日 以300万元的价格转让其持有兰州黄河企业股份有限公司 (青海)啤酒有限责任公司55％的股权。 　　（3）关联方应收应付款项余额 　　兰州黄河企业集团公司 　　项 目 期初数 期末数 性质和内容 　　应收帐款 21,574,414.92 30,659,146.60 货 款 　　其他应收款 1,832,289.97 58,260,904.13 借款及工程设备款 　　应付账款 463,600.00 510,356.16 设 备 款 　　其他应付款 231,275,742.59 186,249,141.33 借款及往来款 　　预收账款 19,904.36 781,847.67 货 款 　　兰州黄河麦芽有限公司 　　项 目 期初数 期末数 性质和内容 　　应收账款 2,912.20 2,912.20 货 款 　　其他应收款 43,795,175.08 57,938,349.01 货 款 　　应付帐款 9,186,428.45 17,863,213.16 原 料 款 　　兰州黄河悦利印务有限公司 　　项 目 期初数 期末数 性质和内容 　　预收账款 2,527,416.06 1,149,742.20 货 款 　　应付帐款 3,616,913.41 7,662,293.70 货 款 　　17、或有事项 　　截止报告日,本公司不存在未决诉讼、未决索赔、税 务纠纷、应收票据贴现等或有事项。 　　18、承诺事项 　　截止报告日,本公司无重大承诺事项。 　　兰州黄河企业股份有限公司 　　董事会 　　二○○○年四月二十九日
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