重要提示：本公司董事会保证本报告所载资料不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内
容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
 四川君和会计师事务所为本公司出具了有解释性说明的
审计报告，本公司董事会、 监事会对相关事项亦有详细
说明，请投资者注意阅读。
　　一、  公司简介
　　1、公司法定名称：鼎天科技股份有限公司
　　英文名称：DINGTIAN  SCIENCE  ＆  TECHNOLOGY  Inc.
　　2、法定代表人：陈亚平
　　3、董事会秘书：黄晓君
　　联系地址：成都市高新区高朋东路3号
　　电    话：028－5181012
　　传    真：028－5181740
　　4、注册及办公地址：四川省德阳市华山北路114号
　　邮政编码：618000
　　公司国际互联网网址：http://www.dingtian.com.cn
　　E－mail:s_tech@dingtian.com.cn
　　5、信息披露报纸名称：《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》
　　登载年报的国际互联网网址：http://www.sse.com.cn
　　年报置备地点：公司证券部
　　6、股票上市交易所：上海证券交易所
　　股票简称：鼎天科技
　　股票代码：600139
　　二、  会计数据和业务数据摘要
　　1、   报告期内主要会计数据（单位：元）
　　利润总额：                               27,848,647.45
　　净利润：                                 19,121,938.42
　　扣除非经常性损益后的净利润：            －3,509,613.54
　　主营业务利润：                           44,309,636.50
　　其他业务利润：                            1,593,865.28
　　营业利润：                                5,239,927.46
　　投资收益：                                 －22,831.97
　　补贴收入:                                    2,820.00
　　营业外收支净额：                         22,628,731.96
　　经营活动产生的现金流量净额：              7,561,943.34
　　现金及现金等价物净增加额：               15,835,638.17
　　注：扣除非经营性损益项目和涉及金额：
　　补贴收入：                                    2,820.00
　　营业外收支净额：                         22,628,731.96
　　合   计                                 22,631,551.96
　　2、   主要财务指标
　　　   项目                  99年度               98年度                            97年度
　　　                                           调整前          调整后             调整前        调整后
　　主营业务收入         202,971,818.35    180,609,521.55   179,724,989.55     164,980,920.54   161,904,113.26
　　净利润                19,121,938.42     19,167,477.84    12,966,403.37      15,714,241.84     6,139,328.78
　　总资产               625,843,753.23    407,048,781.56   389,315,330.12     391,855,710.24   382,280,797.18
　　股东权益             175,318,993.33    173,936,351.81   156,202,900.37     154,768,873.97   145,193,960.91
　　每股收益（摊薄）               0.25              0.25             0.17               0.29             0.12
　　（加权）                       0.25              0.25             0.17               0.29             0.12
　　每股净资产                     2.31              2.29             2.05               2.85             2.67
　　调整后每股净资产               2.15              2.01             1.79               2.68             2.32 
　　每股经营活动产生                  
　　的现金流量净额                 0.10             0.24             0.24
　　净资产收益率（摊薄）          10.91            11.02             8.30               10.20            4.22
　　        （加权）              10.91            11.02             8.30               10.20            4.22
　　计算公式：
　　每股收益=净利润/年度末普通股股份总数
　　每股净资产=年度末股东权益/年度末普通股股份总数
　　调整后每股净资产=（年度末股东权益－三年以上的
应收款项净额－待摊费用－待处理资产净损失－开办费
－长期待摊费用－住房周转金负数余额）/年度末普通股
股份总数
　　每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的
现金流量净额/年度末普通股股份总数
　　净资产收益率=净利润/年度末股东权益×100％
　　3、   报告期内股东权益变动情况
　　项  目       股本      资本公积        盈余公积      法定公益金     未分配利润       股东权益合计
　　期初数    76,010,200  44,654,962.88  13,873,614.55  5,548,573.48   16,115,549.46    156,202,900.37  
　　本期增加                              2,472,422.27  1,236,211.14    15,413,305.01    19,121,938.42
　　本期减少
　　期末数    76,010,200  44,654,962.88  16,346,036.82  6,784,784.62   31,528,854.47    175,324,838.79
　　变动原因：
　　（1）本期盈余公积、法定公益金增加是由于按规定
计提所致。
　　（2）未分配利润增加是由于净利润在按规定的比例
提取盈余公积、法定公益金后转入所致。
　　三、  股本变动及股东情况
　　（1）报告期末，股东总数为18,129户。
　　（2）持有本公司5％以上（含5％）股份的股东情况
　　股东名称或姓名         年度内股份增减变动     年末持股数量  占总股本的比例（％）
　　四川鼎天（集团）有限公司           0           46,610,200          61.32
　　裕隆基金                      718,900             718,900           0.95
　　景阳基金                      459,840             459,840           0.61
　　申银万国                      310,292             310,292           0.41
　　江素珍                        209,318             209,318           0.28
　　陈新茅                        181,000             181,000           0.24
　　惠明香                       －56,000             174,539           0.23
　　李海帆                        171,969             171,969           0.23
　　李仁合                        170,080             170,080           0.23
　　张志达                        163,700             163,700           0.22
　　公司前十位股东之间不存在关联关系， 也无所持股
份发生质押或冻结情况。
　　（3）持股10％（含10％）以上的法人股东情况
　　持有本公司10％（含10 ％）以上股份的法人股东为
四川鼎天（集团）有限公司，其法人代表为陈汉春； 该
公司主营三大核心业务：多媒体高速信息网络系统集成、
多媒体数字产品研发生产、多媒体应用软件出版发行。
　　四、  股东大会简介
　　1、 1999年1月8日，公司在本部会议室召开了 1998
年度第一次临时股东大会。 本次股东大会决议公告刊登
在1999年1月9日的《上海证券报》、 《中国证券报》和
《证券时报》上。
　　2、 1999年5月28日，公司在本部会议室召开了1998
年度股东大会。本次股东大会的决议公告刊登在1999年5
月29日的《上海证券报》、 《中国证券报》和《证券时
报》上。
　　五、  董事会报告
　　1、   公司经营情况
　　（1）公司所处的行业及公司在行业中的地位
　　本公司属电工专用设备及线缆制造业， 是中国最大
规模的电工专用设备研发、制造和出口基地。 根据中国
电工行业协会《电工专用设备简报》统计资料表明， 本
公司生产的连铸连轧机系列、管绞机系列、 大型拉线机
系列等电工专用设备，在行业中处于中国第一品牌地位，
本公司属ISO9001质量认证企业。
　　（2）公司主营业务范围及经营情况
　　本公司主营电工专用设备及线缆制造； 多媒体高速
信息网络集成、 多媒体数字产品研发生产和多媒体软件
出版发行。
　　随着国家城乡电网改造以及西部大开发发展战略的
逐步实施和“西电东送”投入力度的加大， 公司的电工
专用设备及线缆产品面临巨大的发展机遇，为此， 公司
在1999年研制了UL＋Z－1500＋255/14型Al－Mg－Si合金
连铸连轧机生产线等8种新型高附加值电工专用设备产品，
并对GJ－500/6型管式绞线机等6 种优势老产品进行了光
机电一体化的技术改良， 逐步实现了公司传统机械产品
向人机界面的高自动化、智能化过渡， 提高了产品的综
合性能，为顺利实现公司报告期的经营目标、 公司今后
的发展乃至我国加入WTO后公司产品在国际市场的竞争都
打下了坚实的基础。
　　报告期内， 公司实现主营业务收入及主营业务利润
如下：
　　按行业：
　　　                             主营业务收入          主营业务利润
　　电工专用设备及线缆制造业     103,064,308.63           14,236,314.75
　　电子信息网络业                99,907,509.72           30,073,321.75
　　合  计                       202,971,818.35           44,309,636.50
　　按产品：
　　电工专用设备                  42,109,065.81           12,205,397.88
　　电线电缆                      41,951,962.49            3,341,111.38
　　钢丝及钢丝绳                  19,003,280.33            －1,310,194.51
　　电子信息网络                  99,907,509.72           30,073,321.75
　　合  计                       202,971,818.35           44,309,636.50
　　报告期内，占公司主营业务收入或主营业务利润 10
％以上的业务的经营情况：
　　A、   鼎天微电有限公司
　　该公司系本公司的控股子公司，本公司持有其51 ％
的股权。该公司属信息业， 主营多媒体高速信息网络集
成、 多媒体数字产品研发生产和多媒体软件出版发行。
报告期内，该公司经营情况良好，通过了ISO9001质量认
证，取得了较好的经营业绩，实现销售收入9,990.7万元。
　　B、   东方电工机械有限责任公司
　　该公司系本公司的全资子公司， 属电工专用设备及
线缆制造业。主营电工专用设备的研发生产和销售， 其
连铸连轧机、 管绞机和大型拉线机等系列产品在用户中
享有极高的信誉，有较大的市场占有率。报告期内， 该
公司实现主营业务收入4,210.91万元。
　　C、   德阳东方电缆厂
　　该厂系本公司的全资附属企业， 属电工专用设备及
线缆制造业。主营钢芯铝绞线等电线电缆的生产和销售。
报告期内，实现主营业务收入4,195.20万元。
　　（3）经营中出现的问题与困难及解决方案
　　报告期内，公司虽然取得较好的经营业绩， 但也遇
到一些问题和困难。 首先是同行业间的低价位的无序竞
争； 其次是产品的技术含量与国际先进水平尚有较大差
距，在东南亚金融危机期间，国际市场出现萎缩；再次，
由于历史原因，公司负担沉重，影响了公司经营业绩。
　　对于公司经营中出现的问题和困难， 本公司将抓住
国家对城乡电网改造和西部大开发的机会， 加大科研开
发力度，提高产品的技术含量， 全面进行光机电一体化
的技术革新，增加产品的附加值，同时， 利用“东工”
的品牌优势，调整营销策略，开拓国内国际市场； 对于
公司的历史遗留问题， 已得到德阳市政府同意解决（按
德阳市政府议06号文具体实施）；另外， 公司已涉足高
科技行业，公司将积极调整产品结构， 扩大其在主营中
的比重。
　　2、   公司财务状况
　　（1）公司财务状况分析
　　项    目            1999年度             1998年度        同比（％）
　　总 资 产          625,837,907.77       389,315,330.12        60.75
　　长期负债           23,671,587.50        11,891,587.50        99.06 
　　股东权益          175,324,838.79       156,202,900.37        12.24
　　主营业务利润       44,309,636.50        19,541,622.97       126.74
　　净利润             19,121,938.42        12,966,403.37        47.47
　　变动原因：报告期内公司财务指标比上年都有较大
增幅， 主要原因是由于公司控股鼎天微电有限公司后合
并报表所致。
　　（2）对会计师事务所出具的有解释性说明所涉及事
项的说明
　　对四川君和会计师事务所出具的有解释性说明所涉
及的事项，说明如下：
　　报告期内， 公司计入营业外收入－－五冶拆迁补偿
收入2185.40万元，与之相匹配的成本301.19万元，本公
司入帐依据是：
　　根据1998年10月22日、1998年11月8日与中国五冶第
五冶金建筑公司分别签订了拆迁及补偿协议， 由五冶在
本公司生产区承包开发并租用部分土地及建筑物用于开
发标准厂房，由五冶付给本公司拆迁补偿费2,947.15 万
元．其细节本公司已于1998年12月29日在《上海证券报》
、《中国证券报》和《证券时报》上详细披露过。
　　本报告期内，该项目计入营业外收入的具体构成为：
职工工资、福利费补偿120万元；直接经济损失210万元；
实验工厂一期工程60万元；CNC加工中心工程53万元；电
缆厂一期工程282万元；设备拆迁、安装补偿1005万元；
土地价差补偿455.4万元。这些收入的入帐都是以拆迁、
安装或改建工程的进度或完工程度为依据的， 其成本费
用的发生也是真实、可靠的。
　　3、   公司投资情况
　　（1）1999年公司投资余额为2,032.18万元，比1998
年增加1,559.84万元，增幅为330％，主要资金投向如下：
　　A、   收购鼎天微电51％的股权
　　经1999年1月8日召开的公司1998 年度第一次临时股
东大会审议通过：公司将出资收购鼎天微电有限公司 51
％的股权。为此， 公司与鼎天微电有限公司原控股股东
－四川鼎天（集团）有限公司于1998年12月6日签订了股
权转让协议。本次股权转让以鼎天微电有限公司1998 年
末经审计的会计报表为依据，公司出资4,080万元收购其
51％的股权，转让价格为1.6元/股。 转让价款已按协议
于1999年1月末前全部付清。
　　B、投资德阳市商业银行
　　为在社会主义市场经济中建立新型、友好、 互助的
银企关系，发挥银企双方优势，增强资本实力， 本公司
于1999年7月28日与德阳市商业银行签订了关于认购德阳
市商业银行股份的意向性协议。 根据协议规定：本公司
拟以现金950万元认购德阳市商业银行950万股股份， 占
其总股本的9.47％。
　　（2）报告期内，公司未募集资金，也无前期募集资
金在本报告期使用的情况发生。
　　4、   新年度的业务发展计划
　　1999年是公司资产重组后进行整合改造的一年， 公
司克服了众多困难，取得了较好的经营业绩。二000年是
公司驶入高速发展的关键年，公司将以主营业务IT 产业
化产品、光机电电工专用设备、 电线电缆及光电产品为
重点，加强科技开发，拓展国内外市场， 提高经营管理
水平，充分利用好国家西部大开发发展战略的政策， 创
造良好的经营业绩。
　　（1）抓好鼎天科技产业园的正式投产工作
　　本公司拟控股的鼎天科技产业园已正式注册为鼎天
电子产业有限公司， 该公司地处“成都－德阳－绵阳”
高科技信息产业带的中点， 主要从事多媒体通信网络产
品、多媒体数字产品、多媒体资讯软件产品、光电产品、
计算机及外部设备产品的研发、生产和销售，并对外OEM
加工，是集产、学、 研为一体的新型高科技产业基地。
该公司正式投产后，可形成年产多媒体网络终端产品100
万台、网络JNT（JAVA  NETWORK  TECHNOLOGY ）嵌入式
软件10万套、DVD－ROM（含机芯）398万台的生产能力，
并将大量承接国际OEM加工业务。公司将大力抓鼎天科技
产业园的正式投产工作， 并努力将其建设成为中国西部
最大的IT产业化基地。
　　（2）充分利用好电工专用设备及电线电缆行业面临
的历史机遇
　　随着国家城乡电网改造工程、 国家西部大发展战略
以及国家西电东送工程的实施，二000年，公司将面临历
史性的发展机遇，公司将充分利用政策优势、 地理优势
和技术优势，联合国内外的优势企业和科研院所、高校，
加大科技开发力度，加快公司的技术开发进程， 并使这
些新技术、新产品产业化。 尤其是对公司的优势产品电
工专用设备进行智能化、自动化的技术改良， 努力提升
产品的科技含量和附加值， 同时加快研发引进通信光缆
生产设备、技术生产工艺和DWDM的生产设备和技术， 为
公司的持续发展奠定基础。
　　（3）抓好东方电工工业园区的建设，为鼎天科技产
业园营造卫星工厂群
　　在二000年，公司将充分利用原东方电工的闲置土地
和厂房，在东方电工工业园区内继1999 年成功设立了鼎
天科技试验工厂、CNC加工中心后，成立鼎天科技精密冲
压件厂、纸包装箱厂等企业， 为鼎天科技产业园的量产
化营造卫星工厂群，同时盘活原东方电工的优势资产。
　　（4）加强管理，规范运作，构筑企业永续经营的新
型管理体系
　　二000年，公司将在企业管理方面进行较大的改革和
完善，充分发挥现代企业制度的优势， 进一步完善法人
治理结构，引进与世界潮流同步的产品运作理念， 建立
一套科学、高效、 灵活的适应市场竞争和企业永续经营
的管理体系。
　　5、   董事会日常工作情况
　　（1）报告期内董事会的会议情况及决议内容
　　A、   1999年1月8日， 公司在本部召开了四届一次
董事会会议，会议形成如下决议：
　　1    选举陈亚平先生为本公司董事长兼总经理；
　　2    选举黄晓君为本公司董事会秘书。
　　B、1999年3月4日，公司在本部召开了四届二次会议，
会议审议并通过如下决议：
　　1    公司1998年年度报告和年报摘要；
　　2    公司1998年度利润分配预案；
　　3    公司1999年增资配股预案；
　　4公司1998年度股东大会有关事项另行公告。
　　C、1999年4月27日， 公司在本部召开了四届三次董
事会会议，会议就召开1998 年度股东大会需审议的有关
事项形成决议。
　　D、1999年7月25日， 公司在本部召开了四届四次董
事会会议，会议审议通过如下决议：
　　1审议通过公司1999年中期报告；
　　2审议通过了公司1999年中期利润分配预案：本次不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本；
　　3审议通过发起设立四川鼎天微电股份有限公司的议
案：
　　E、1999年12月 28日，公司在成都高新区高朋东路3
号三楼会议室召开了四届五次董事会会议， 会议审议通
过了如下决议：
　　1审议通过了将公司所持四川鼎天微电有限公司51％
的股权， 与四川鼎天（集团）有限公司所持的鼎天电子
产业有限公司的股权进行置换的议案。
　　2审议通过了利用本公司与德阳市政府有关债务关系
中的5,000万元，冲抵德阳市国有资产经营公司尚欠本公
司的5,666.54万元中的5,000万元的议案。
　　3审议通过了德阳市人民政府为支持本公司的发展，
妥善解决原东方电工的历史遗留问题， 拟对本公司的非
经营性资产、 不良资产及有关债务进行分步骤解决的议
案。
　　4审议通过了关于调整公司高层经营班子的议案。
　　5审议通过了关于调整公司董事会成员的议案。
　　6审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。
　　（2）报告期内，董事会对股东大会的各项决议都全面执行了。
　　6、   公司董事、监事、高级管理人员情况
　　姓  名   性别  年龄     职务        年初持股数量  年末持股数量     年度报酬
　　陈亚平    男    44   董事长兼总经理        0           0       未在公司领取报酬
　　陈汉春    男    66   董事                  0           0       未在公司领取报酬
　　陈世娟    女    36   董事                  0           0       未在公司领取报酬
　　陈  群    女    37   董事                  0           0       未在公司领取报酬
　　杨小玲    女    33   董事                  0           0       未在公司领取报酬
　　宋碧先    女    36   董事                  0           0       未在公司领取报酬
　　曾佳干    男    56   董事                  0           0       未在公司领取报酬
　　赖贵钰    男    43   董事              12600       12600       未在公司领取报酬
　　忻晶放    男    52   董事、副总经理     5600        5600        13032
　　卫  东    男    43   董事、副总经理        0           0        11609
　　靳钊军    男    35   董事、副总经理     2800        2800        11119
　　赵国良    男    62   董事               1400        1400       未在公司领取报酬
　　郭元唏    男    50   董事               1400        1400       未在公司领取报酬
　　冯仕宴    男    56   监事会主席         1400        1400        11416
　　刘家新    男    44   监事                                       12116
　　王世宏    男    33   监事                  0           0       未在公司领取报酬
　　张  渝    男    32   监事                  0           0       未在公司领取报酬
　　董佩君    女    50   监事                  0           0       未在公司领取报酬
　　报告期内离任的董事、监事及高级管理人员的情况：
　　经1999年1月8日公司召开的1998 年度第一次临时股
东大会审议通过，董事彭永祥、 张元群因退休而辞去公
司董事及副总经理职务；董利民、应乃国、 熊文全因工
作变动，不再公司董事。王易、郭恒秀、 邵国庆因工作
变动，不再担任公司监事。
　　经1999年1月8 日召开的公司四届一次董事会会议审
议通过：聘请陈亚平先生为公司总经理， 聘请黄晓君为
公司董事会秘书；赖贵钰不再担任公司总经理职务， 潘
勇先生不再担任公司董事会秘书。
　　7、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
　　经四川君和会计师事务所审计核定，公司1999 年度
实现净利润19,121,938.42元，根据《公司法》和公司章
程的规定，按净利润的10％提取盈余公积2,472,422. 27
元，按净利润的5％提取法定公益金1,236,211.14元；当
年可供股东分配的利润15,413,305.01元，加年初未分配
利润16,115,549.46元，实际可供股东分配利润31, 528
,854.47元。鉴于公司在报告期内收购鼎天微电有限公司、
投资商业银行、 调整公司产业结构及盘活公司存量资产
耗资巨大， 同时拟投资鼎天电子产业有限公司也需要大
量资金。为公司的可持续性发展， 董事会决定：本次不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
　　六、  监事会报告
　　1、监事会会议情况及决议内容
　　（1）1999年1月8日，公司召开了第三届四次监事会
会议， 会议以无记名投票方式选举冯仕宴先生为公司监
事会主席。
　　（2）1999年5月15日， 公司召开了第三届五次监事
会会议，审议通过了1998年度监事会工作报告。
　　2、监事会独立意见
　　（1）1999年是公司资产重组的第一年，公司的工作
重点是实现公司产业结构的调整， 引入新的机制和管理
模式。在实践中，两种观念、 两种管理模式不断磨合，
基本达到预期目的，思想认识逐步统一， 市场经济意识
不断增强，优势互补的格局正在形成， 拓展了国内国际
两个市场，产品市场不断扩大， 电工专用设备在市场竞
争十分激烈，流动资金极度困难的情况下， 仍取得较好
的业绩；多媒体高速信息网络系统集成， 在强手如林的
竞争中，以其价格、技术优势在多个项目中中标， 取得
的成绩创历史最好水平。在加强财务管理、 完善各项规
章制度的同时，严格控制了各项费用的开支， 降低了产
品成本；加强了人力资源的开发管理与培训， 教育职工
转变观念，提高素质，充分调动了职工的积极性， 顺利
地实现了公司转制。
　　（2）一年来，公司依法运作，决策程序合法，不断
完善公司内部控制制度， 公司董事会成员及高级管理人
员在执行职务时，能遵守国家的法律、法规， 按照《公
司法》的有关规定进行操作， 认真履行股东大会形成的
决议。公司的行为符合公司经营方针和股东的利益，
　　（3）为突出公司之控股公司的主营业务，避免关联
现象对公司的发展造成影响， 公司将持有的四川鼎天微
电有限公司51 ％的股权与四川鼎天（集团）有限公司所
持鼎天电子有限公司的股权进行置换， 本次股权置换的
作价原则， 是经有证券从业资格的评估机构对鼎天微电
有限公司和鼎天电子产业有限公司进行资产评估后进行
置换，不会造成公司资产流失和损害公司利益。
　　（4）根据监事会的职权，为有效监督公司财务规范
运作，监事会对1999年的财务决算进行了认真审查、 验
证，认定公司1999年度的财务报告数据准确、真实、 可
靠，公允反映了公司1999 年度公司的生产经营和财务状
况。
　　（5）对会计师事务所出具的有解释性说明所涉及事
项的说明
　　对四川君和会计师事务所出具的有解释性说明所涉
及的事项，说明如下：
　　报告期内， 公司计入营业外收入－－五冶拆迁补偿
收入2185.40万元，与之相匹配的成本301.19万元。我们
认为：根据1998年10月22日、1998年11月8日与中国五冶
第五冶金建筑公司分别签订了拆迁及补偿协议， 由五冶
在本公司生产区承包开发并租用部分土地及建筑物用于
开发标准厂房，由五冶付给本公司拆迁补偿费2947.15万
元．其细节本公司已于1998年12月29日在《上海证券报》
、《中国证券报》和《证券时报》上详细披露过。
　　报告期内， 公司计入营业外收入的项目构成为：职
工工资、福利费补偿120万元；直接经济损失210 万元，
实验工厂一期工程60万元，CNC加工中心工程53万元，电
缆厂一期工程282万元，设备拆迁、安装补偿1005万元，
土地价差补偿455.4万元。这些收入的入帐都是以拆迁、
安装或改建工程的进度或完工程度为依据的， 其成本费
用的发生也是真实、可靠的。
　　七、重要事项
　　1、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项发生。
　　2、报告期内公司、公司董事及高层管理人员未受监
管部门的处罚。
　　3、经公司1999年1月8日召开的1998年度第一次临时
股东大会审议通过：同意彭永祥、张元群、董利民、 应
乃国、熊文全辞去公司董事职务，增补陈亚平、陈汉春、
陈世娟、陈群、杨小玲、宋碧先、 曾佳干为公司董事；
经公司1999年1月8 日召开的四届一次董事会会议审议通
过：聘请陈亚平为公司董事长兼总经理， 赖贵钰不再担
任公司董事长兼总经理职务， 聘请黄晓君为公司董事会
秘书，潘勇先生不再担任公司董事会秘书职务。
　　该信息刊登在1999年1月9日《上海证券报》、 《中
国证券报》和《证券时报》上。
　　4、报告期内公司收购事项
　　经公司1999年1月8日召开的1998 年度第一次临时股
东大会审议通过：公司拟出资收购鼎天微电有限公司 51
％的股权。为此， 公司与鼎天微电有限公司的原控股股
东四川鼎天（集团）有限公司于1998年12月6日签订股权
转让协议。本次收购，以鼎天微电有限公司1998 年度经
审计的会计报表为参考依据，转让价格为1.6元/股， 收
购款总额为4,080万元，款项分两次支付，最后一笔已于
1999年1月末前付清。收购鼎天微电有限公司后，对公司
的经营和财务状况有较大改善，1999年度， 鼎天微电有
限公司实现销售收9,990.75万元，净利润1,066.65万元，
分别占公司销售收入和净利润的49.2％和28.5％。
　　该信息刊登在1999年1月9日的《上海证券报》、 《
中国证券报》和《证券时报》上。
　　5、重大关联交易事项
　　（1）报告期内公司向关联方销售货物：
　　　     关联单位                             金额（元）
　　东方电工机械有限责任公司                  6,381,624.99
　　四川鼎天（集团）有限公司                 10,738,856.41
　　　     合   计                           17,120,481.40
　　（2）报告期内向关联方购进货物：
　　　    关联单位                             金额（元）
　　四川鼎天多媒体有限公司                   13,612,650.68
　　（3）向关联方购买股权：
　　　     关联单位                     交易内容               金额（元）       
　　四川鼎天（集团）有限公司     购买鼎天微电51％的股权      40,800,000.00         
　　（4）关联方应收应付款余额—其他应收款：
　　　     关联单位                             金额（元）
　　四川鼎天（集团）有限公司                    23,156,693.94
　　四川鼎天多媒体有限公司                    11,594,547.93
　　　     合  计                             34,751,241.87
　　6、本公司与控股股东四川鼎天（集团）有限公司在
人员、资产和财务方面是独立和完整的。
　　7、报告期内，公司续聘四川君和会计师事务所为公
司的财务会计审议机构。
　　8、经1999年1月8日召开的公司1998年度第一次临时
股东大会审议通过：将公司名称由原“东方电工机械股
份有限公司”更名为“鼎天科技股份有限公司”， 股票
简称由原“东方电工”更名为“鼎天科技”， 股票代码
“600139”不变。1999年3月18日，公司正式更名。
　　本次更名公告刊登在1999年3月6日的《上海证券报》
、《中国证券报》和《证券时报》上。
　　9、公司其他重大事项，在四川君和会计师事务所出
具的审计报告中有相应披露。
　　八、  财务报告
　　(一)审计报告
四川鼎天科技股份有限公司全体股东：
　　我们接受委托，审计了贵公司1999年12月31 日的资
产负债表及合并资产负债表、1999 年度利润及合并利润
表、1999年度利润分配表及合并利润分配表以及1999 年
度现金流量表和合并现金流量表。 这些会计报表由贵公
司负责， 我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。
我们的审计是依据中国注册会计师独立审计准则进行的。
在审计过程中，我们结合贵公司实际情况， 实施了包括
抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
　　我们认为， 上述会计报表符合《企业会计准则》和
《股份有限公司会计制度》有关规定， 在所有重大方面
公允地反映了贵公司1999年12月31 日的财务状况及合并
财务状况、1999 年度经营成果及合并经营成果和现金流
量情况及合并现金流量情况， 会计处理方法的选用遵循
了一贯性原则。
　　此外，我们注意到如附注27、28所示， 本年度贵公
司营业外收入拆迁补偿净收入为 1884 万元， 占贵公司
1999年度净利润的98.5％。
　　四川君和会计师事务所                中国注册会计师:邰寿铨
　　   中国、四川、成都                  中国注册会计师:赵书阳
　　除附注十、2日期为2000年3月6日外
　　其余日期为2000年2月29日
　　（二）会计报表（附后）
　　（三）会计报表附注
　　一、主要会计政策，会计估计和合并会计报表的编制方法
　　1、会计制度
　　本公司执行《企业会计准则》和《股份有限公司会
计制度》及其补充规定。
　　2、会计年度
　　自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。
　　3、记帐本位币
　　本公司以人民币为记帐本位币。
　　4、记帐基础和计价原则
　　本公司的会计核算以权责发生制为记帐原则， 以历
史成本为计价基础。
　　5、合并报表的编制方法：
　　(1)本公司合并会计报表是以母公司和纳入合并范围
的子公司的会计报表及其他有关资料为依据， 按照财政
部《合并会计报表暂行规定》编制而成， 公司间的重大
内部交易及资金往来在合并时予以抵销。
　　(2)本年度合报表范围见附注四。
　　6、现金等价物的确认标准
　　本公司现金等价物的确认标准为：企业持有的期限
短、流动性强、易于转化为已知金额现金、 价值变动风
险很小的投资。
　　7、坏帐核算方法
　　(1).坏帐的确认标准：因债务人破产或死亡， 以其
破产财产或遗产清偿后，仍不能收回的， 或因债务人逾
期未履行偿债义务超过三年仍不能收回的应收款项， 经
公司董事会批准，列作坏帐损失。
　　(2).坏帐核算方法采用备抵法核算,本公司原按年末
应收帐款余额的5‰计提坏帐准备。经本公司董事会批准，
公司应收款项（包括应收帐款和其他应收款）自1999年1
月1日起，根据债务单位财务状况、偿债能力等情况，坏
帐准备的计提改按帐龄分析法，具体比例为：
　　1年以内          2％
　　1－2年           5％
　　2－3年          10％
　　3年以上         20％
　　如有确凿证据表明应收款项不能收回， 或收回可能
性较小，则公司视情况加大坏帐准备的计提比例， 直至
达到100％。
　　8、存货核算方法
　　(1).公司存货分为原材料、包装物、 低值易耗品、
在产品、产成品等。原材料采用计划价格核算， 月末将
原材料消耗的计划成本调整为实际成本； 低值易耗品领
用时一次摊销；产成品成本核算采用定单法； 产品销售
成本：电工专用设备采用个别计价法，电线电缆、 钢绳
及线材采用加权平均法。
　　(2).存货跌价准备。经本公司董事会批准， 存货跌
价准备采用成本与市价孰低计提， 预计的存货跌价损失
计入当年损益帐项。
　　9、短期投资核算方法
　　（1）短期投资按取得时实际支付的价款计价，短期
投资持有期间所获得的现金股利或利息， 除取得时已记
入应收项目的现金股利或利息外， 以实际收到时作为投
资成本的收回，冲减短期投资帐面价值， 现金股利或利
息超出帐面价值的部分记作投资收益。
　　（2）  短期投资跌价准备：按成本与市价孰低法计
提。
　　10、长期投资核算方法
　　(1).债券投资：券面有利率的， 按利率计算当年投
资收益；券面无利率的， 在兑付时按实际收取的利息数
计算投资收益；
　　(2).股权投资和联营投资：A、股权比例20％（含20
％）以下采用成本法；B、股权比例20％－－50％（含50
％）采用权益法；C、股权比例50％以上采用权益法核算
并编制合并会计报表。
　　（3）长期股权投资差额：公司对投资额与按比例享
有的被投资单位净资产的差额，列作股权投资差额， 按
投资期限摊销，没有规定投资期限的， 借方差额一般按
不超过10年期限摊销，贷方差额一般按不低于10 年期限
摊销，金额较小时摊销年限缩短。
　　(4).长期投资减值准备：经本公司董事会批准,由于
市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致长期投资可收
回金额低于其帐面价值， 并且这种降低的价值在预计的
未来期间内不可能恢复时， 按可收回金额低于长期投资
帐面价值的差额计提长期投资减值准备。
　　11、固定资产及其折旧
　　(1).固定资产标准为使用年限1 年以上、 单位价值
2000元以上的实物资产， 不属于主要经营设备的物品，
其单位价值在2000元以上，使用年限超过2年的也列入固
定资产。
　　(2).固定资产计价方法：按取得时的实际成本计价。
　　(3).固定资产折旧:固定资产原值扣除3 ％残值率后
在预计可使用年限内按直线法计提。
　　固定资产分类年折旧率为：
　　资产类别            使用年限(年)       年折旧率(％)
　　房屋及建筑物            30～40           3.23－2.43
　　通用设备                10～28            9.7－3.46
　　运输设备                 6～12           16.17－8.08
　　专用设备                 8～12           12.13－8.08
　　12、 在建工程核算方法：在建工程采用实际成本核
算。 固定资产尚未交付使用前发生的工程借款利息和有
关费用，计入该工程成本； 工程完工验收合格交付使用
时转入固定资产。
　　13、 无形资产计价和摊销方法：公司的无形资产系
土地使用权,以评估价值入帐，按50年期限平均摊销。
　　14、开办费、 长期待摊费用的摊销方法：开办费、
长期待摊费用以实际发生的支出计价。 长期待摊费用中
的技术开发费（主要是DVD的开发费）按实际产量占预计
产量（200万台）的比例摊销，其余在预计的受益期内分
5年平均摊销。
　　15、收入确认原则：
　　（1）  商品销售：公司已将商品所有权上的重要风
险和报酬转移给买方、 本公司不再对该商品实施继续管
理权和实际控制权， 相关的收入已经收到或取得了收款
的证据， 并且与销售该商品有关的成本能够可靠地计量
时，确认收入实现。
　　（2）  工程收入：在交易的结果能够可靠估计的情
况下，按完工百分比法确认营业收入的实现。
　　（3）他人使用本公司资产：在同时满足1 与交易相
关的经济利益能够流入公司，2收入的金额能够可靠地计
量的条件时， 利息收入按使用资金的时间和适用利率计
算确定； 发生的使用费收入按有关合同或协议规定的收
费时间和方法确定。
　　16、所得税的会计处理：采用应付税款法。
　　二、税项
　　本公司及其子公司应纳税项列示如下：
　　(1)、增值税：按销售收入的17％税率计算，抵减允
许扣除的进项税后缴纳。
　　(2)、营业税：按提供劳务收入，税率5％计缴。
　　( 3)、城市维护建设税：以应缴增值税、营业税的7％计缴。
　　(4)、教育费附加：按应缴增值税、营业税的3 ％计缴。
　　( 5)、交通建设费附加：按应缴增值税、营业税的4％计缴。
　　(6)、所得税：经德阳市人民政府德府函（93）字第
87号文同意，从1993年起按15％实际水平计缴。 经德阳
市人民政府德府发（97）字第36 号文及四川省人民政府
川府函（97）200号文同意，本公司股票上市后，按33％
计征，其中18％由地方财政返回，实际缴纳按15 ％水平
负担。
　　控股子公司四川鼎天微电有限公司被国家科委火炬
计划办公室认定为重点高新技术企业，所得税率为15％。
　　三、控股子公司及合营企业
　　　      名   称                注册资本（万元）  持股比例（％）  是否合并报表
　　德阳东方电工机械有限责任公司          50              100            是
　　四川鼎天微电有限公司                5000               51            是＊
　　中国新业电工机械联营公司              30               50            否
　　四川南方机械有限公司                 250               50            否
　　＊根据1998 年度第一次临时股东大会决议及本公司
与四川鼎天(集团) 有限公司签定的《四川鼎天微电有限
公司股份转让协议》，本公司以4080 万元收购四川鼎天
微电有限公司51％的股权，自1999年1月起纳入本年度合
并报表范围。
　　四、会计政策变更及其影响
　　按财政部财会字[1999]35 号《关于股份有限公司会
计制度有关会计处理问题补充规定的通知》的有关规定，
本公司本年度对坏帐准备、存货跌价准备、 长期投资减
值准备的会计政策变更已采用追溯调整法调整了1999 年
度合并会计报表有关项目年初数或上年实际数， 上述会
计政策变更累积影响数为11,027,634.00元，其中：因坏
帐准备计提方法变更的累积影响数为7,042,914.67 元，
因存货计价方法变更累积影响数为3,984,719.33元。 由
于会计政策变更调减了1998年度净利润3,307,317.31元，
调减了1999年年初未分配利润10,845,551.70 元， 其中
1998年年初未分配利润调减了8,190,981.83元。
　　五、合并会计报表主要项目注释
　　注27、营业外收入
　　项    目                     本年发生数       上年发生数
　　补偿费收入                 21,854,000.00      5,391,500.00
　　无法支付的应付款项          3,639,475.00        802,814.36
　　其他收入                      462,826.56        279,500.00
　　合  计                     25,956,301.56      6,473,814.36
　　说明：根据本公司1998年10 月与中国第五冶金建筑
公司签定的拆迁及补偿协议书， 由五冶公司承包开发及
租用本公司部分土地及建筑物， 一次性支付本公司拆迁
补偿费2,947.15万元。上年度已计入营业外收入539. 15
万元，本年度拆迁工作已基本完成， 故将该拆迁补偿费
中的2,185.40万元计入本年度营业外收入,相应成本计入
营业外支出。
　　注28、营业外支出
　　项   目            本年发生数          上年发生数
　　拆迁补偿支出      3,011,900.00        1,192,000.00
　　其他支出            315,669.60        1,292,913.58
　　合  计            3,327,569.60        2,484,913.58
　　六、承诺及或有事项
　　1、 本公司于1999年 3 月为东方光盘制造有限公司
500万元银行贷款提供了担保。
　　2、  本公司诉河南中博电缆有限公司购销纠纷案请
求赔偿经济损失100万元，此案正处于法庭审理阶段。
　　七、资产负债表日后事项
　　1、根据本公司2000年1月30 日召开的临时股东大会
决议，审议通过了以下事项：
　　1    将本公司所持的四川鼎天微电有限公司51％的
股权与四川鼎天（集团）有限公司所持的鼎天电子产业
有限公司的股权进行置换。
　　2    德阳市人民政府为支持本公司的发展，妥善解
决原东方电工的历史遗留问题， 拟对本公司的非经营性
资产、不良资产及有关债务进行分步骤解决的议案。
　　2、根据德阳市人民政府议事纪要(06)号，同意本公
司将非经营性资产和不良资产1.476亿元及等额债务以及
相关人员1612人分离给中业集团公司,分离基准日为1999
年12月31日。由于此项分离工作量大、涉及面广， 本公
司1999年仅分离资产5524万元， 其他资产及相关负债的
分离正在实施中。
　　九、 公司其他有关资料
　　1、   公司变更注册登记的日期：1999年1月22日
          地点：四川德阳
　　2、   企业法人营业执照注册号：20511330－8
　　3、   税务登记号码：510602205113308
　　4、   公司未流通股票的托管机构：上海证券中央登记结算公司
　　5、   公司聘请的会计师事务所：四川君和会计师事务所
　　办公地址：四川德阳泰山南路物资大厦五楼。
　　十、 备查文件
　　1、   载有公司法人代表、 主管会计工作负责人、
会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
　　2、   载有会计师事务所盖章、 注册会计师签名并
盖章的审计报告原件。
　　3、   报告期内在《上海证券报》、《中国证券报》
和《证券时报》上公开披露过的所有公司文件的正本及
公告的原稿。
　　鼎天科技股份有限公司
　　2000年3月14日