一、公司简介

公司中文名称：成都天兴仪表股份有限公司

公司英文名称：CHENGDUTIANXINGINSTRUMENTANDMETERCO，LTD

公司法定代表：黄培荣

公司董事会秘书：武承辉

联系地址：成都天兴仪表股份有限公司办公室

联系电话：（028）4600583（028）4600580－6022

传真：（028）4600581

公司注册地址：成都高新技术产业开发区

办公地点：成都外东十陵镇公司办公楼

邮政编码：610041

公司电子信箱：tianxing＠cdgxn．com

公司选定的信息披露报刊名称：＜中国证券报＞

登载公司年度报告的国际互联网网址：http：／／www．cninfo．com．cn

公司年度报告备置地点：本公司办公室

公司股票上市地：深圳证券交易所

股票简称：天兴仪表

股票代码：0710

二、会计数据与业务数据摘要

1、公司本年度实现利润数及其构成（单位：元）

项目金额

利润总额16，286，767．67

净利润13，750，939．56

扣除非经常性损益后的净利润13，745，939．56

主营业务利润27，113，795．26

其他业务利润1，962，256．94

投资收益1，022，343．73

补贴收入5，000．00

营业外收支净额128，489．39

经营活动产生的现金流量净额15，300，482．98

现金及现金等价物净增加额3，837，176．54

2、近三年主要会计数据和财务指标

项目1999年98年（调整前）98年（调整后）97年（调整前）97年（调整后）

主营业务收入（元）99，772，105．89118，427，982．31118，427，982．31113，053，607．66113，053，607．66

净利润（元）13，750，939．5623，621，514．0124，414，768．7925，188，528．4520，125，427．50

总资产（元）298，678，966．41307，775，189．71283，336，998．03289，910，431．89284，847，330．94

股东权益（不含少

数股东权益）（元）217，356，643．42207，825，593．77203，605，703．86181，987，275．45176，924，174．50

每股收益（元／股）0．1270．2190．2260．4200．335

每股收益（元／股）（加权）0．1270．2370．2450．4530．362

扣除非经常性损益后

的每股收益0．1270．2190．2260．370．29

每股净资产（元／股）2．0131．9241．8853．0332．949

调整后每股净资产（元／股）2．0081．9171．8802．9872．910

每股经营活动产生的现金流

量净额0．1420．2620．262

净资产收益率％6．33％11．37％11．99％13．84％11．4％

注1：以上数据和指标均按合并报表计算。

注2：非经常性损益是指公司正常经营损益之外的临时性获得的补贴收入。

注3：A．财务指标计算公式如下：

每股收益＝净利润／年度末普通股股份总数

每股净资产＝年度末股东权益／年度末普通股股份总数

净资产收益率＝净利润／年度末股东权益×100％

调整后每股净资产＝（年度末股东权益－三年以上应收款项净额－待摊费用－待处理（流动、固定）

资产净损失－开办费—长期待摊费用－住房周转金负数金额）／年度末普通股股份总数每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额／年度末普通股股份总数

B．按月平均加权的计算：

加权平均净资产收益率＝净利润／［（期初净资产＋期末净资产）／2＋当期发行新股或配股新增资产×（自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数－6）／12］加权平均每股收益＝净利润／［期末股份总数／（1＋配股比例或增发新股比例）＋期末股份总数／（1＋配股比例或增发新股比例）×配股比例或增发新股比例×自缴款结束日下一月份至报告期末的月份数／12］

注3：应收款项包括应收帐款、其他应收款、预付帐款、应收股利、应收利息、应收补贴款。

3、报告期内股东权益变动情况

单位：万元

项目股本资本公积盈余公积公益金未分配利润合计

期初数108004603．57743．55247．854213．4520360．57

本期增加206．2668．751168．831375．09

期末数108004603．57949．81316．605382．2821735．66

变化原因：

（1）盈余公积增加206．26万元系按99年净利润的10％提取了盈余公积金。

（2）公益金增加68．75万元系公司按99年净利润的5％提取公益金所致．。

（3）未分配利润增加1168．83万元系公司99年实现净利润按10％提取盈余公积金和按5％提取公益金后的增加数。

三、股本变动情况与股东情况介绍

（一）1999年度公司股份变动情况（截止1999年12月31日）

公司股本结构表股份单位：万股

股份类别本次变本期变动增减（＋，－）本次变

动前配股送股公积金转增其他小计动后

一、尚未流通股份

1、发起人股份

其中：国家拥有股份

境内法人持有股份76507650

境外法人持有股份

其他

2、募集法人股

3、内部职工股

4、优先股或其他

尚末流通股份合计76507650

二、已流通股份

1、境内上市的人民币普通股31503150

2、境内上市的外资股

3、增外上市的外资股

4、其他

已流通股份合计31503150

三、股份合计1080010800

（二）股东情况介绍

1、报告期末股东总数

截止1999年12月31日，公司拥有股东总数24276户。其中：国有法人股股东1户，其余为社会公众股股东。

2、持股前十名的股东情况

单位：股

名次股东名称年末持有数占总股本比例（％）备注

1成都天兴仪表（集团）有限公司7650000070．83国有法人股

2金鑫证券投资基金2963590．274社会公众股

3雍长政2360000．219社会公众股

4赖荣浩2031000．188社会公众股

5杨开广1800000．167社会公众股

6雍其华1800000．167社会公众股

7邱阶云1729000．160社会公众股

8李会英1450000．134社会公众股

9普丰证券投资基金1312900．122社会公众股

10陈华基1305000．121社会公众股

持股10％以上的法人股股东成都天兴仪表（集团）有限公司是本公司独家发起人即本公司的母公司、控股股东。主营业务范围：国家指令性计划的特种产品设计与制造，摩托车及汽车配件的生产、加工等。

四、股东大会简介

1、1998年度股东大会

会议于1999年4月2日在公司四楼会议室召开，会议经成都市公证处公证，审议并通过了如下议案：《1998年度董事会工作报告》；《1998年度监会工作报告》；《1998年度财务报告》；《1998年度利润分配预案》；《关于董事变动的议案》；《关于修改公司章程中经营范围的提案》；逐项审议通过了《增资配股预案》股东大会决议刊登于1999年4月3日的《中国证券报》和《证券时报》。

2、1999年度第一次临时股东大会（通讯方式）

99年度第一次临时股东大会于1999年8月9日上午在公司召开，大会作出如下决议：同意武卫华先生不再担任公司董事的议案；同意增补黄荣先生为公司董事；同意聘任中庆会计师事务所为公司99年度审计事务所。

大会决议刊登在1999年8月10日的《中国证券报》和《证券时报》上。

五、董事会报告

（一）公司经营情况

1、主营业务概述

本公司是国家定点的、规模最大的车用仪表生产基地，主要从事汽车、摩托车仪表的开发、生产和销售，主导产品有“天兴”牌汽车和摩托车仪表系列。九九年，国内摩托车行业市场竞争更加激烈，呈现出市场变化快，供货要求急，生产周期短的特点。为了更好地适应市场，满足市场的需要，公司坚持以市场为主导，以经济效益为中心，努力拼搏，开拓进取，加大了生产计划的组织协调力度，强调了各系统的协调配合，加强了对生产计划的检查，进行了生产进度的写实，采取了短线件考核办法，实现了均衡生产；同时，抓好生产现场管理，抓好配套件、外协件质量及供货，抓好生产准备工作的落实和公司闲置生产能力的利用，积极推进生产组织结构的调整，克服了重重困难，但由于主机厂竞相降价，仪表价格下滑严重。99年实现主营业收入9977．21万元，比去年同期减少1865．59万元；实现净利润1375．09万元，同比减少1066．38万元。

2、控股子公司经营情况

上海万友天兴仪表有限公司为实现全年生产经营目标，一方面积极开拓市场，不断扩大市场份额，把握市场脉搏，不断开发新产品；加强质量控制，以高质量、高精度的产品去占领市场，同时强化了销售管理，提高了销售队伍素质。另一方面，加强了内部管理和财务管理。理顺了内部关系，严格控制物耗，减少浪费，降低了成本，增加了产品的竞争力。经公司全体员工的共同努力，全年实现主营业务收入568．91万元，实现利润1．51万元。

3、经营中出现的问题与困难及解决方案

九九年，国内摩托车行业竞争激烈，市场秩序较为混乱，各主机厂之间竞争异常激烈，纷纷降价促销，价格大战此起彼伏，给公司的经营带来了很大的困难。

面对严峻的经营形势，公司根据市场的变化，及时调整思路，加大了生产计划的组织协调力度，强化内部管理，转换机制，降低成本，抓好新品开发，打好市场开拓攻坚战。具体做了以下几方面的工作：

⑴、强化市场营销工作，狠抓订单，不断扩大市场的份额，做好市场需要预测，抓好市场占有率的提高，加强贷款回收，强化销售业务的管理。针对不同的市场，采取灵活的营销策略。

⑵、加大新品开发力度，增强企业竞争力。牢固树立“让用户满意”的思想，对现在产品的生产、工艺、技术、材料等进行了改进，使其质量可靠，产出稳定，价格合理。

⑶、按照ISO9002标准，加强了质量体系建设和品质管理工作。公司对质量管理体系进行了内审，对存在的问题，落实责任。制定措施，进行了认真检查，督促和整改，使90％以上的问题得到了解决。同时，开展以群众性的质量改进、完善活动，共改进项目136项。完善了质量信息管理，建立了信息数据库。加强了实物质量的控制与检查工作，严格零部件的初物鉴定，严把质量关。九九年，公司质量体系经中国进出口商品质量认证中心复审，确认继续有效。

⑷、强化企业管理，提高科学管理水平。开展企业内部经济核算，减少生产经营过程中不必要的损失和浪费，降低产出成本，增加盈利能力。完善采购制度，严格控制采购价格和计划，从源头上减少支出，下半年仅材料采购费一项就节约17万余元，并对库存物资进行清理处理。推行公司财务一体化管理，清理帐外资金，将全年到期流动资金贷款转为正常贷款，减少了利息支出和贷款利率，全年节省费用97万元。

通过强化上述几方面的工作，公司从实际出发，坚持“发展才是硬道理”的原则，在经营环境恶劣的情况下，克服困难，真抓实干，使企业生产、经营活动取得了一定的成效。

（二）、公司财务情况

以下指标经中庆会计事务所审计确认：

单位：人民币元

指标项目1999年末1998年末

总资产298，678，966．41283，336，988．03

长期负债12，130，000．00

股东权益217，356，643．42203，605，703．86

主营业务利润27，113，795．2640，786，050．46

净利润1，375，093．962，441，476．88

①总资产增加：主要原因是股东权益增加所致

②长期负债减少：主要是由于偿还了到期的长期借款

③股东权益增加：主要原因是净利润增加

④主营业务利润减少：主要原因是产品价格下降，主营业务收入减少

⑤净利润减少：主要原因是99年摩托车行业竞争激烈，主营业务收入减少，主营业务利润减少所致。

（三）、公司投资情况

1、募集资金使用情况

（1）．承诺投资项目与实际投资项目对照表

截止到九九年十二月三十一日止，公司在招股说明书中承诺的三个技改项目与实际实施的三个项目相同。即汽车组合仪表改造项目、车用仪表机芯改造项目和车用仪表字轮改造项目。九九年，公司重点是对汽车组合仪表改造项目和车用仪表机芯改造项目进行工程收尾建设，三个项目共计完成投资6687万元。各项目投资情况详见下表。

承诺投资项目实际投资项目项目97年98年99年累计投资完成情况

投资额投资额投资额投资额投资额

车用仪表机芯车用仪表机芯

改造项目改造项目29071094234603440118％

汽车组合仪表汽车组合仪表

改造项目改造项目2983161512111602986100％

车用仪表字轮车用仪表字轮

改造项目改造项目29872016002619％

合计887729103617160668780．3％

（2）．尚未使用的募集资金

公司募集资金8330万元，报告期内，累计已投入项目的募集资金6687万元，尚未使用的募集资金1643万元，为流动资金临时占用。

（3）．项目投资情况、进度、收益情况。

①汽车组合仪表改造项目

该项目计划投资额为2983万元，公司重点针对汽车组合仪表改造项目中的热处理工房进行收尾工程的改造，报告期内完成投资160万元，到目前为止，本项目改造内容已全部完成，并交付生产使用，累计完成投资额2986万元，完成计划的100％。项目完成的主要内容有：热处理工房内、外管道的安装及配套设施低压室的安装、调试工作。九九年实现收益120万元，项目达设计纲领后，可实现年利润350万元。

②．车用仪表机芯改造项目

项目计划投资额为2907万元，公司重点针对车用仪表机芯改造项目中的表面处理工房及废水处理工程进行改造，到目前为止，本项目改造内容已全部竣工，累计完成投资总额3440万元，完成计划的118％。本项目完成的主要内容有：表面处理工房地面防腐工程的改造；三条表面处理自动生产线及废水处理设备的安装、调试工作。报告期内，实现收益55万元，项目达设计纲领后可实现年利润400万元。

③．车用仪表字轮改造项目

该项目计划投资额2987万元，自项目开工后，累计完成投资额261万元，占计划投资额的9％。主要是进行了少量的前期准备工作。

自1997年起，公司为实施引进国外先进的车用仪表字轮生产技术及生产设施，先后与日本、韩国、台湾等多家公司进行了多次洽谈，由于价格、合作方技术转让限制、国际金融环境变化等多种原因，公司未寻求到合作伙伴，致使该项目无法按原计划实施。且我公司《车用仪表字轮生产线技术改造项目》的可行性论证是于一九九六年仪表市场的基础上作出的。近年来，国内车用仪表市场发生了较大的变化，字轮产品价格已有了一定幅度的下降；国内仪表字轮生产技术有一定程度提高，由字轮引起的产品故障率有所下降；车用仪表市场逐步向电子化、数字化仪表方向发展。鉴于上述原因，《车用仪表字轮生产线技术改造项目》已不宜于继续实施，且在公司日常生产经营中流动资金较为紧张，主要通过银行短期贷款予以解决，为提高资金使用效益，降低财务费用，经成都天兴仪表股份有限公司董事会研究决定，将《车用仪表字轮生产线技术改造项目》中尚未使用的募集资金1643万元使用投向调整，用于补充企业流动资金，并提交股东大会审议。

此次成都天兴仪表股份有限公司董事会决议公告刊登于2000年1月15日《中国证券报》。

2、非募集项目投资情况

公司在报告期内无非募集资金投资的项目。

（四）、2000年，公司将紧紧围绕生产经营工作的总体目标和要求，以提高经济效益为中心，锐意进取，开拓创新，着重抓好以下工作：

1、强化市场营销工作，狠抓订单，不断扩大市场份额。坚持“立足重庆，，咬住广东，扩大中原，突破华东”的指导方针，狠抓市场信息，做好市场需求预测和占有率的提高，同时加强货款回收，加强营销队伍建设。

2、围绕市场需求，加快新产品开发力度，增强企业竞争力。根据市场需求，改进产品外观，添加新的功能，提高产品技术含量，推出系列新的改型产品。要强化设计的成本意识，做好零部件的标准化工作。对汽车仪表要不断进行改善，达到性能稳定，质量可靠，规模生产的要求。要加强技术管理，完善技术文件和资料。技术开发要深入市场，上门服务，同期开发新产品，形成天兴的技术特色。

3、改善品质管理，不断提高工作质量。公司今年将以聘请日本专家授课并以其编写的《QC大家学》教材为重点，开展全员参与的QC活动，强化员工的品质管理意识，重在改善、改进和提高。要加强生产现场管理工作，加强内部质量管理体系的建设。加强对生产过程中各个环节的质量控制。要落实质量责任，奖罚分明。同时加强配套体系的建设，完善配套体系的入厂验收，严禁积压，充分发挥现有生产能力。

4、推行经济核算，强化以成本管理为核心的企业管理。要用市场经济的观点去理解、考虑，解决生产经营中的问题，要算投入产出帐，让劳动成为有价值的劳动。要推行成本目标管理，实行成本否决。要加强财务管理，精打细算，用好资金。要加强对废旧物资的利用，修旧利废，变废为宝。要对旧设备进行改造、维修，发挥作用。要对长期积压的物资，进行处理，盘活资产。要加快企业信息化改造。要优化现有资源配置，狠抓结构调整，培育新的经济增长点。

5、深化劳动、人事、分配制度的改革，引入优胜劣汰，奖绩罚懒的竞争机制。对现有岗位，公开招聘，双向选择，择优上岗，实现劳动用工市场化。要制定新的分配方案，取消现行的工资结构和分配办法，建立起与现代企业制度相适应的收入分配制度。单位收入要与单位投入产出、经济效益挂钩，个人收入要与劳动的实效，工作成绩挂钩的多种分配形式。要不断深化改革，形成干部能上能下，人员能进能出，收入能增能减的管理机制，充分调动广大员工的工作积极性。要加强领导班子建设，落实资产经营责任，提高企业的凝聚力。

6、加强精神文明建设，塑造企业新形象。要解放思想，实事求是，探索新办法，创造新经验。要开展丰富多彩的、富有天兴企业文化特色群众性文体活动，丰富职工业余文化生活，提倡自己动手，美化家园。要通过发展生产，提高经济运行质量，不断提高职工物质、文化生活水平，促进双文明建设上台阶。

（五）、董事会日常工作情况

1、报告期内，董事会会议情况及决议内容

本报告期内共召开八次董事会会议，具体内容及决议摘要如下：

公司第一届董事会第八次会议于1999年2月25日在公司会议室召开，会议审议并通过了公司1998年度《董事会工作报告》、《监事会工作报告》、《总经理业务报告》、《财务报告》；《98年年度报告和报告摘要》；《98年度利润分配的预案》；《1999年度增资配股预案》；《公司董事及高级管理人员变动的议案》；《关于修改公司章程中经营范围的提案》；《召开98年度股东大会的议案》。此次决议公告刊登在99年3月2日的《中国证券报》和《证券时报》上。

公司第一届董事会第九次会议于1999年5月27日在公司会议室召开，审议通过了《确认公司配股资格的说明》、《配股投向及可行性的说明》、《国有法人股股东实物资产认购配股的说明》、《前次募集资金使用情况的说明》、《关于配股定价方法的说明》。此次决议公告刊登在99年5月28日的《中国证券报》和《证券时报》上。

公司第一届董事会第十次会议于1999年6月18日在公司会议室召开，审议通过了董事变更的议案，同意武卫华先生不再担任公司董事、董事长、总经理，同意增补黄培荣先生为公司董事，同意聘任施苏平先生为公司总经理。决定于1999年7月19日召开1999年度第一次临时股东大会，此次决议公告刊登在99年6月19日的《中国证券报》和《证券时报》上。

公司第一届董事会第十一次会议于1999年7月7日在公司会议室召开，审议决定：聘请中庆会计师事务所承担公司99年度审计事务，提请股东大会审议。99年度第一次临时股东大会延期至99年8月9日召开。此次决议公告刊登在99年7月8日的《中国证券报》和《证券时报》上。

公司第一届董事会第十二次会议于1999年7月12日在公司会议室召开，董事会本着精简高效，权责分明的原则对公司机构设置进行了初步的调整。

公司第一届董事会第十三次会议于1999年8月10日在公司会议室召开，董事会选举黄培荣先生为公司董事长，审议通过了公司99年度中期报告。此次决议公告刊登在99年8月13日的《中国证券报》和《证券时报》上。

公司第一届董事会第十四次会议于1999年9月22日在公司会议室召开，董事会经总经理提名，同意聘任宋锦先生为公司副总经理。此次决议刊登在99年9月23日的《中国证券报》和《证券时报》上。

公司第一届董事会第十五次会议于1999年10月6日在公司会议室召开，董事会听取了财务总监关于税收情况的汇报。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

公司董事会依法、诚信尽责地执行了股东大会及临时股东大会的各项决议。股东大会通过的各项议案都得到了落实，99年度配股事宜由于受报送材料受理时间的影响，暂未实施。

（六）、公司管理层及员工情况

1、董事、监事、高级管理人员

姓名职务性别年龄任期年初年末

持股数持股数

黄培荣董事长男4799．8—00．4

余伯强董事男4997．4—00．466606660

施苏平董事、总经理男4397．4—00．460306030

黄茂彪董事、副总经理男3597．4—00．455985598

武承辉董事、董秘男4997．4—00．432403240

叶宇昕董事、财务总监男3297．4—00．432403240

胡兰莉董事女4699．4—00．4

江河梁监事会主席男5197．4—00．436903690

丁先星监事男5197．4—00．436903690

赵泰山监事男4897．4—00．418001800

宋锦副总经理男4299．9—00．4

（1）、以上董事、监事及高级管理人员年末持股数与年初持股数相比未发生变化。

（2）、以上部分董事、监事及高级管理人员的年度报酬总额约为12万元。其中年度报酬在1．5－2万元有1人（余伯强），年度报酬在1－1．5万元有6人（施苏平、黄茂彪、武承辉、江河梁、丁先星、赵泰山），年度报酬在1万元以下的有4人（黄培荣、叶宇昕、宋锦、胡兰莉）。

（3）、报告期内：董事会秘书未变更；武卫华先生由于工作变动，不再担任公司董事、总经理；董事会聘施苏平先生任总经理，聘宋锦先生任副总经理；荣建华先生由于工作调动，辞去公司董事、副总经理职务；

2、员工情况

截止99年12月31日，本公司现有在册职工1304人，其中大专以上200人，生产人员828人，销售人员50人，技术人员278人，财务人员27人，行政人员121人，无退休职工。

（七）、本次利润分配预案

经中庆会计师事务所审计，1999年度本公司实现净利润13，750，939．56元，按10％计提法定盈余公积1，375，093．96元，按5％计提法定公益金687，546．98元。加上以前年度未分配利润42，134，507．24元，可供股东分配的利润为53，822，805．86元，公司日常经营过程中，资金需求量较大，为保证公司生产经营的正常运行，降低财务费用，以获得新的发展，公司董事会决定，本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此预案尚需提交1999年度股东大会审议。

（八）、其他事项

公司本年度选定的信息披露报纸为《中国证券报》和《证券时报》，没有变更。

六、监事会报告

一九九九年公司监事会根据《公司法》、《公司章程》、《证券法》认真履行监督职责，本年度共召开了三次会议，会议的议题分别是：总结九八年监事会工作，讨论公司98年经营情况，审议98年度财务报表；审议了公司一九九八年度年度报告；审议了公司一九九九年度中期报告；参加了一九九八年度的股东大会，并列席了董事会各次会议。

监事会认为：

1、一九九九年公司董事会和经理班子按照股东大会决议的要求，确实履行了各项决议，其决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，认真贯彻执行成都证管办有关文件，规范公司的行为，全面落实了人员、资产、财务三分开，增强了公司独立运作的能力，建立了较健全的内部控制制度。未发现公司董事及高管在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程、内幕交易或损害公司利益的行为。

2、同意中庆会计师事务所出具的一九九九年度无保留意见的审计报告，该报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

3、公司上市募集的资金用于一九九九年度实际投入项目与招股说明书承诺投入的项目一致。

4、一九九九年度公司未发生重大关联交易。关联交易能遵照市场竞争的原则公开、公平地进行，未损害公司利益。

5、同意董事会关于资产减值准备和损失处理的内部控制制度决议，并按有关规定提取了坏帐准备。

七、重要事项

1、公司重大诉讼。

1999年12月7日接到四川省遂宁中级人民法院民事裁定书及执行通知书，在遂宁市经济技术协作办公室诉成都机电研究所联营合同投资纠纷一案中，将我公司列为案件被执行人与成都天兴仪表（集团）有限公司共同承担判定由成都机电研究所应当履行的义务。在我公司当即提出异议的情况下，遂宁中院于99年12月8日，从我公司在中信实业银行的帐户中扣划人民币壹佰贰拾叁万叁仟捌佰壹拾捌元柒角（1，233，818．7元）。目前，本公司正在通过有关法律程序，寻求合理的解决。有关情况我公司董事会已于1999年12月24日在《中国证券报》《证券时报》上刊登公告。

2、报告期内公司、公司董事及高级管理人员无受监管部门处罚的情况。

3、报告期内公司控股股东没有发生变更，公司董事会无换届，董事会秘书无变更。由于工作变化，武卫华先生不再担任公司总经理，董事会聘任施苏平先生为公司总经理。

4、报告期内公司无收购及出售资产、吸收合并事项。

5、重大关联交易事项。

（1）存在控制关系的关联方情况

企业名称注册地址主营业务与本企业经济性质或法定代

关系类型表人

成都天兴仪表成都市龙泉驿区国家指令性计划的控股股东国有余伯强

（集团）有限公司十陵镇特种产品设计与制

造，摩托车及汽车

配件的生产、加工等

上海万友天兴仪上海浦东新区龙电子元器件、仪器子公司有限责任公司黄培荣

表有限公司东大道1268号仪表的生产及销售（国内合资）

（2）关联交易事项

①、销售

单位：人民币元

企业名称1999年1998年

成都天兴山田车用部品有限公司2，127，185．15

上海万友天兴仪表有限公司1，136，509．242，641，652．71

②、按照与成都天兴仪表（集团）有限公司签订的综合服务协议、房屋租赁协议、土地使用权租赁协议和商标使用许可协议，本公司在报告期内向成都天兴仪表（集团）有限公司缴纳相关费用共计人民币5，824，520．48元。具体费用支出如下：





单位：人民币元

项目金额

商标使用权300，000．00

燃料动力费34，881．46

水、电、汽费823，094．12

运费2，596，181．92

劳动保险费1，748，025．94

修理费322，337．04

合计5，824，520．48

③、关联方应收应付金额

单位：人民币元

项目1999年12月31日1998年12月31日

应收帐款

成都天兴山田车用部品有限5，880，700．483，947，446．29

公司

其他应付款

天兴仪表（集团）有限公司535，661．91

④、其他关联交易

本公司委托北方工业公司财务公司贷款给成都天兴山田车用部品有限公司500万元，期限从1998年9月4日至1999年9月3日，利率为年利率9．80％，此款项已于99年10月27日归还。

6、公司按《公司法》、《公司章程》建立、健全了法人治理结构。公司与控股股东有各自的经营班子，公司总经理没有在大股东单位任职，公司有独立的劳动、人事、工资管理制度。公司资产完整并有独立的产、供、销系统。公司设立了独立的财务部门，建立了独立规范的财务核算体系。

7、报告期内不再聘任中天信会计师事务所为本公司的审计机构，聘任中庆会计师事务所承担公司99年度审计事务。

8、报告期内公司无其它重大合同（含担保）。

9、报告期内公司名称及股票简称均无更改。

10、会计政策和会计估计的变更：本公司本年度按照财政部财会字［1999］35号文和财会字［1999］49号文的有关规定，对坏帐准备、存货跌价准备会计政策进行了变更，并已采用追溯调整法，调整了1999年度会计报表相关项目的年初数或上年实际数。上述会计政策变更的累计影响数为5，206，783．88元，其中因坏帐准备计提比例变更的累计影响数为5，206，783．88元，由于会计政策的变更，调增了1998年度的净利润793，254．78元；调减了1999年初未分配利润3，586，906．43元，调减1999年初盈余公积632，983．48元。

八、财务报告

（一）、公司99年度财务报告经中庆会计师事务所审计，并出具了无保留意见的审计报告。

（二）、财务报表（附后）

（三）、会计报表附注

●本公司主要会计政策、会计估计和合并报表的编制方法

1、会计制度

本公司执行《股份有限公司会计制度》。

2、会计年度

本公司会计年度采用公历年度，即自公历1月1日至12月31日，本会计期自1999年1月1日至1999年12月31日。

3、记帐本位币及外币业务核算方法

本公司以人民币为记帐本位币。涉及外币的经济业务按结算日市场汇率折合为记帐本位币人民币记帐，并按报告日中国人民银行公布的基准汇率调整出汇兑损益记入当期损益。

4、记帐基础和计价原则

本公司会计核算以权责发生制为基础，采用借贷记帐法记帐，并以历史（实际）成本为计价原则。

5、合并会计报表的编制方法

1）本公司合并会计报表按照财政部《合并会计报表暂行规定》（财会字［1995］11号）等有关文件的要求进行编制；合并范围的确定标准是本公司占被投资企业权益性资本50％以上，或虽不足50％以上但本公司对该被投资企业具有实质控制关系。

2）本公司在对被投资企业会计报表进行合并的过程中，按照有关规定，在合并会计报表时对下列事项进行了抵消调整：

（1）本公司权益性投资与并表被投资企业所有者权益中有关的部分；

（2）本公司与并表被投资企业之间的相互往来；

（3）本公司与并表被投资企业之间的内部销售。

6、现金等价物的确定标准

本公司根据《企业会计准则———现金流量表》的规定，对持有时间不超过三个月、流动性强、可随时变现为已知金额的现金、价值变动风险小的投资，确认为现金等价物。

7、坏帐核算方法

本公司采用备抵法为坏帐核算方法，采用帐龄分析法对期末应收款项（包括应收帐款和其他应收款）余额计提坏帐准备金。坏帐准备计提比例如下：

帐龄计提比例

一年以内5％

一至二年10％

二至三年30％

三至四年50％

四至五年70％

五年以上100％

坏帐的确认标准：债务人破产或死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的应收款项；因债务人逾期未履行偿债义务，超过三年仍然不能收回的应收款项。上述不能收回的应收款项，报董事会批准后，予以核销。

8、存货核算方法

本公司存货包括库存材料、半成品、在产品、产成品、低值易耗品等。原材料的购入和领用采用计划价格核算，实际价格与计划价格的差异按月摊销到有关用料科目；产成品入库按实际成本计价，发出产品采用加权平均法计算销售成本；低值易耗品领用采用“一次摊销法”核算。

由于存货遭受毁损，全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分，期末按存货成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。

9、短期投资核算方法

（1）本公司短期投资核算购入的能随时变现并且持有时间不准备超过一年（含一年）的投资。本公司对外一年以下（含一年）的委托贷款，也在本科目核算；

（2）本公司的短期投资按实际支付的价款核算；

（3）期末短期投资按成本与市价孰低法计价，并按各投资项目计提短期投资跌价准备。

10、长期投资核算方法

（1）长期债权投资的入帐价值及收益确认：按实际支付的价款记帐，按权责发生制计算应计利息；

（2）股权投资和其他投资：本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，或虽投资不足20％但对被投资单位有重大影响，采用权益法核算；本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20％以下，或虽占该单位有表决权资本总额20％或20％以上，但不具有重大影响，采用成本法核算；本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额50％以上（不含50％）的，采用权益法核算并纳入合并会计报表范围；本公司长期股权投资差额按10年平均摊销；

（3）长期投资减值准备：本公司长期投资减值准备采用逐项计提的方法，期末由于市价持续下跌或投资单位经营情况恶劣等原因，导致长期投资可收回金额低于帐面价值，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额提取长期投资减值准备。

11、固定资产计价和折旧方法

（1）本公司拥有的使用期限在一年以上的房屋、建筑物、机器、设备、器具、工具等资产作为固定资产；不属于生产经营主要设备的物品，单位价值在2，000元以上并且使用期限超过两年的，也作为固定资产；固定资产按取得时的实际成本计价；

（2）固定资产采用直线法计提折旧；根据固定资产的类别、原始价值、使用年限、预计残值（残值率为3％）确定其折旧率如下：

资产名称折旧年限年折旧率

房屋及建筑物30年3．23％

机器设备12－15年8．08％－6．47％

运输工具8年12．13％

办公设备5年19．40％

其他10－12年9．70％－8．08％

12、在建工程核算方法

本公司在建工程按实际成本计价，此成本包括建筑安装工程费、设备购置费等。在建工程在工程交付使用前发生的利息计入工程成本，工程交付使用后发生的利息列入财务费用。虽交付使用但尚未办理竣工决算的工程，自交付使用日起按历史资料价值转入固定资产，竣工决算手续办理完毕后据以调整。

13、无形资产的计价和摊销方法

（1）本公司无形资产中的土地使用权，按股东投入的无形资产评估确认的价值入帐，摊销年限为30年；

（2）购入的无形资产按实际支付的价款入帐。无形资产的成本在其有效期限内平均摊销。

14、开办费、长期待摊费用摊销方法

本公司开办费和长期待摊费用按发生的实际成本计价，均按5年期限平均摊销。

15、收入确认原则

本公司营业收入确认的原则是：已将产品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，本公司不再对该产品实施继续管理和实际控制权，相关的收入已经收到价款或取得了收款的证据，并且与销售该产品相关的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。

16、所得税的会计处理方法

本公司所得税的会计处理采用应付税款法核算。

17、会计政策和会计估计的变更

根据财政部财会字［1999］35号文《股份有限公司会计制度有关会计处理问题补充规定》和中国证券监督管理委员会［1999］138号文《关于上市公司做好各项资产减值准备等有关事项的通知》的精神，本公司从1999年1月1日起改变如下会计政策：

（1）坏帐准备原按期末应收帐款余额的5‰计提，现改为采用帐龄分析法对期末应收款项（包括应收帐款和其他应收款）余额计提坏帐准备，规定计提比例为一年以内的应收款项，按其余额的5％计提；一至二年的应收款项，按其余额的10％计提；二至三年的应收款项，按其余额的30％计提；三至四年的应收款项，按其余额的50％计提；四至五年的应收款项，按其余额的70％计提；五年以上的应收款项，按其余额的100％计提。

（2）期末短期投资原按成本计价，现改为按成本与市价孰低计价，并按各投资项目计提短期投资跌价准备。

（3）期末存货原按成本计价，现改为按存货成本与可变现净值孰低计价，并按单个存货项目的成本高于可变现净值的差额提取存货跌价准备。

（4）期末长期投资原不计提长期投资减值准备，现改为如期末由于市价持续下跌或投资单位经营情况恶劣等原因，导致长期投资可收回金额低于帐面价值，按可收回金额低于长期投资帐面价值的差额逐项提取长期投资减值准备。

（5）公司变更上述会计政策已采用追溯调整法，调整了1999年度合并会计报表相关科目的期初数或上年实际数。由于会计政策的变更，调增了1998年度的净利润793，254．78元；调减了1999年初未分配利润3，586，906．43元，调减1999年初盈余公积632，983．48元。

●税项

1、所得税

经成都高新区地方税务局1997年8月4日“成高地税发（1997）001号”文件批准，本公司自1997年1月1日起按15％税率缴纳企业所得税。

经成都高新区财政局1997年8月4日“成高财政发（1997）001号”文件批准，本公司1997年度、1998年度缴纳的企业所得税由成都高新区财政全额返还（返还的所得税计入资本公积）。

2、增值税

产品销售收入按增值额的17％计缴增值税，应缴增值税为公司销项税额抵扣进项税额的余额。

3、营业税

按应纳税营业额的5％计缴营业税。

4、城市维护建设税

按增值税和营业税应纳税额的5％计缴城市维护建设税。

5、教育费附加

按增值税和营业税应纳税额的3％计缴教育费附加。

6、其他税项

其他税项按国家有关的具体规定计算缴纳。

●控股子公司及合营企业

上海万友天兴仪表有限公司为本公司控股的子公司。该公司注册地在上海市浦东新区龙东大道1268号；法定代表人为黄培荣；注册资本9，280，000．00元。该公司经营范围为：条形码、液晶显示器、电子元器件、仪器仪表、工业控制计算机的制造、加工及销售，摩托车及配件、五金交电、紧固件器材、建筑材料、化工产品（除危险品）的销售。本公司占该公司注册资本的比例为61．2％。

●或有事项

本公司于1999年12月7日接到四川省遂宁市中级人民法院（1999）遂法执字第256号民事裁定书及（1999）遂法执字第256－1号执行通知书，得知本公司在

遂宁市经济技术协作办公室诉成都机电研究所联营纠纷一案中被列为案件的被执行人，与成都天兴仪表（集团）有限公司共同承担四川省高级人民法院（1999）川经终字第91号民事判决及四川省遂宁市中级人民法院（1998）遂中经一初字第79号民事判决确定的由成都机电研究所应当履行的义务。并于1999年12月8日从本公司在中信实业银行成都分行的帐户中扣划人民币1，233，818．70元。有关情况我公司董事会已于1999年12月24日发表公告。目前，本公司正在通过有关法律程序，寻求合理的解决。

截止至1999年12月31日，除上述事项外本公司无其他或有事项。

●承诺事项

截止至1999年12月31日，本公司共有5，280，000．00的应收票据抵押给北方工业公司财务公司。除以上应收票据抵押外，本公司无需披露的其他重大承诺事项。

●本公司无需披露的期后事项和其它事项

九、公司的其他有关资料

1、公司首次注册登记日期：一九九七年四月十四日

公司注册地点：成都市工商行政管理局

公司变更登记注册日期：一九九九年八月三十日

2、营业执照注册号：成工商（高新字）5101091000131

3、税务登记号码：地税登记号：510100633134930

国税登记号：510109633134930

4、公司未流通股票的托管机构：深圳证券登记结算公司

5、会计师事务所：中庆会计师事务所

办公地点：北京市东城区和平里兴化路兴化东里甲7号

邮编：100013联系电话：（010）64209031

十、备查文件

1、载有公司法定代表人、财务总监、会计主管亲笔签字并盖章的财务报表。

2、载有中庆会计师事务所盖章，中国注册会计师亲笔签字并盖章的审计报告正本。

3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。

以上文件均完整置备于办公室。

成都天兴仪表股份有限公司

二○○○年二月二十日