【记者卢青北京24日报道】国合退出、屯河入主、诉讼缠身、股价飚升，ST中燕在市场上的表现活跃得不得了。特别是最近曾欲入主中燕的中经国际租赁公司的一纸严正声明，将股权争夺战推向白热化。然而即使是一些跟踪中燕多时的媒体和市场分析人士也全是雾里看花，不明就里。ST中燕究竟怎么了？记者通过有关知情人士，了解到了中经与国合的纠纷始末。

　　屯河入主激起中经愤怒

　　ST中燕于7月15日发布公告，公司第一大股东北京国际经济合作公司通过司法裁定划拨、协议转让等方式，将所持有的4760万股法人股全部转让给新疆屯河集团有限公司。由于新疆屯河后面有强大的新疆德隆，有分析人士认为ST中燕将成为新疆德隆系的第四号嫡亲，ST中燕一时声名鹊起，股价全然不顾其基本面，走得相当惹眼。而正当ST中燕头上刚有了德隆的光环，中经公司却发布了一份“严正声明”。这份在7月20日的公告称，中经公司去年8月16日与国合公司签订的ST中燕股权转让协议仍然合法有效，任何一方均无权单方予以解除，ST中燕于去年11月29日发布的有关国合公司终止与中经公司股权转让协议的声明，并不产生法律效力，中经公司将通过诉讼方式，要求国合公司尽快履行合同义务，并赔偿因其违约行为而给中经公司造成的全部损失。

　　可以说，中经公司与国合公司的股权纠纷的焦点集中在两公司在2000年8月16日签订的协议是否有效上。一位法律界知情人士透露，在股权转让初期，中经公司与国合公司是比较合作的。协议签订以后，中经公司向国合如期支付了股权转让的第一笔定金400万元。从公开发布的信息也可以看出，在去年10月召开的临时股东大会上，北京国合提出的新的董事会成员和监事会成员名单中，5名董事和2名监事均来自当时中经国际租赁集团有限公司。

　　但正当双方积极筹备股权过户手续时，来自中经公司内部的一起突发事件影响了股权转让的进程。由此开始，合作伙伴逐渐走上了反目成仇的道路。

　　国合公司方面对这起事件的认识是，中经公司支付的第一笔定金400万元是涉嫌诈骗的赃款，当时已经转到国合公司账面上的资金被公安局冻结，中经集团公司的总经理姚某被公安局扣留。后来这件事虽然不了了之，但国合公司由此对中经公司的信誉和能力产生怀疑。双方曾经有过沟通，但中经公司针对此事对国合的承诺并没有兑现，于是国合公司决定终止协议。而中经公司方面认为，400万元的定金被冻结并不必然导致协议的终止。出事以后，中经一直与国合保持联系，积极寻求解决问题的途径，但国合方面不予配合，并秘密与新疆屯河洽谈，直到转让公告出现，中经公司才如梦初醒。同时中经公司也承认，协议中规定要用自有资金支付转让费用，但中经公司使用的是一位“投资人”的钱。经记者追问，得知这位投资人即是国合公司所称的“中经集团公司总经理姚某”。

　　孰是孰非

　　“其实姚某与中经国际租赁公司并无实质性的关系，”一位知情人士说，“当时他的名片上印的是‘中经集团公司总经理’，但中经集团公司与中经国际租赁公司并非是母公司与子公司的关系，与国合公司签订协议的是中经国际租赁公司。中经集团只是一个虚的概念，在法律上无任何意义。”由此推出的结论自然是姚某的被抓对两公司继续履约并无多大影响。但分歧似就出现在此。

　　国合公司一位人士说，由于第一笔资金涉及到合不合法的问题，而且姚某被抓，所以国合与中经公司进行了沟通，当时中经公司表示钱款马上可以解冻，即使不解冻，中经也可以另外支付400万。但以后就没了后果，董事长戴小云也找不到了。而中经有关人士认为，事发后，中经多次提出解决办法，国合方面均不予理睬，导致合作不能再进行下去。

　　也许这些都是过去的事，从双方的辩辞中无法判断孰是孰非。但两公司的公告中都称对方违约在先，这就涉及到严肃的法律问题了。中经公司表示，国合首先违约体现在两点，第一，国合在与中经签约时隐瞒了重大诉讼，股权中有3800万股因内蒙古苦豆籽公司的起诉被法院冻结。但国合当时却表示该协议无任何法律瑕疵，标的物没有任何法律障碍。第二，国合在规定时间内迟迟不进行股权过户。而国合以后公告声明终止合同，完全是其单方面行为。中经公司及时地发布了表示异议的公告，所以从法律上来说，解除该协议必须经法院的裁定，而不是一纸公告就能了事的。

　　国合公司则对记者说，由苦豆籽上诉引发的国合3800万股被冻结是在与中经签定协议以后的事，至于在规定的7天内不过户则是由于过户要经过财政部审批，7天内不可能全部完成。

　　明眼人从ST中燕2000年11月14日的公告可以看出，苦豆籽诉前保全的冻结期是2000年11月13日至2001年5月21日，而中经公司与国合公司股权协议的签定日期为2000年8月16日，的确是签约在前，冻结在后。

　　新疆高法判决带来法律难题

　　最让中经公司感到恼火的是，在事先毫无任何征兆的情况下，国合公司把其所持有的ST中燕法人股权全部转让给新疆屯河集团。知情人士指出，在内蒙古苦豆籽公司要求的诉前保全期过了以后，由新疆高级人民法院判决的另一个冻结期又接踵而至，期限是从2001年6月19日至2003年6月18日。据他了解，新疆屯河正是在两个冻结期的间隙介入的，第二次冻结是由于新疆屯河的起诉导致的。这位法律界人士认为，国合公司是否可以通过司法形式，通过新疆高院协助执行书，要求把股权直接划拨到屯河集团的名下，以判决书的形式来冲销原已存在的股权转让书，这在法律上还是有讨论的余地的。

　　中经公司对新疆屯河起诉国合公司而导致股权被冻结也感到莫名其妙。“在此之前我们从来没有听说过屯河与国合有股权纠纷。”中经公司有关人士表示。由于新疆高法执行书中要求把一部分股权直接划拨到屯河集团，这证明国合与屯河之间存在着债务债权关系，这也能说明法院审议的标的不是股权，而是债务债权，并非是对股权作一个认定，是对以前的债权债务关系作一处理。这就给中经公司一个机会。有关专家指出，新疆高法在作出判决之前有义务审查标的物的权利限制，中经公司已公开提出异议，在原协议未解除之前，新疆高法的判决是否合适，是可以争议的问题，因此中经公司还可以提出执行异议。“新疆高法的执行协议现在看来已经生效，但也不是没有更改的可能性。只有一种情况例外，那就是新疆高法对股权作了权属认定，股权被认定是屯河的，那中经才毫无办法。照现在的状况来看，情况并非如此。”这位法律界人士意味深长地说。

　　新疆高级人民法院的执行书无疑是严肃的，而有关法律界人士认为中经与国合原来的股权转让协议书确实还没有通过法律程序终止。一切矛盾和冲突都源于此。中经公司已经明确表示要通过诉讼的方式来要求国合公司履行合同义务，并要求其赔偿因其违约行为而给中经公司造成的全部损失。而现时已经暴露出的法律上的矛盾对以后的诉讼则埋下难以绕过的障碍和困难。

　　谁能拯救中燕

　　对ST中燕稍有了解的人都说，中燕里面水太深了。仅凭ST中燕在媒体上发布的公告信息，是不能了解公司状况的。

　　自公司上市到1999年6月30日，公司的法人股东没有变化，但自从1999年8月26日北京国合受让中燕集团的3800万股权而成为第一大股东以来，有关股权变动的公告就频频出现，纠纷也纷至沓来。

　　而且，授受股权的几大股东对股权转让一事一直守口如瓶，直至中经公司与国合公司的矛盾激化，身在外围的记者才得以探到一点蛛丝马迹。尤为神秘的是，现在的第三大股东郴州筑养路机械有限公司一直没有露面。记者曾拨打郴州当地的114查号台询问，却被告知只有郴州筑路机械厂。郴州筑路机械厂厂办的一位先生明确地告诉记者，这里是郴州筑路机械厂，至于当地有没有郴州筑养路机械有限公司他不清楚，郴州筑路机械厂隶属中国路桥总公司，是部属单位，他没有听说过有关ST中燕股权转让的事情。而早在此前，有记者询问ST中燕董秘赵凤龙，得到的回答是郴州筑路机械厂就是郴州筑养路机械厂，公告上有印刷错误。而国合方面当时的回答是股权转让协议上盖的章就是郴州筑养路机械厂。那么郴州筑路机械厂究竟是不是现在的第三大股东郴州筑养路机械有限公司？这一切疑问要到何时才能解开？

　　ST中燕，这个已只剩下空壳的公司，引发了一系列的纠纷，也许各个想入主的股东看中的都是它那个比较干净的壳——资产虽然被淘空，但至少没有多少债务，注入优质资产后东山再起的可能性并不是没有。但股权纠纷如果一直这样没完没了，而资产重组没有多少实质性的进展，对谁都没有好处。毕竟ST中燕剩下的时间不多了，如果任其堕入PT行列直至退市，则连可利用的“壳”都将荡然无存。“两败俱伤不是我们希望看到的结局，”中经公司一位人士说，“但若国合不肯合作，中经也别无选择。”（完）

短信发送，浪漫搞笑言语传情
订手机短信接收沪深股票实时行情股价预警