本报记者 赵 惠 见习记者 邢 梅

　　青岛国货集团股份有限公司（0416）日前就董、监事人选变动、迁址更名和重组的具体程序等重大事项发布公告。此举意味着ST国货的重组进入了紧锣密鼓的实质性运作阶段。

　　公司方有关人士介绍说，此次复杂的重组方案中有几个显著的特点。一是此次将入主的第一大股东上海华馨系民营性质，其拥有无锡健特90％的股权。经此重组，ST国货实现了“国退民进”，变成了由民营企业控股的上市公司。二是ST国货重组方案较为复杂，分为资产剥离组建新的商业公司、资产出售和股权收购三个步骤。在此重组过程中，体现了上市公司有条件支付股权收购价款、上市公司及其原第一大股东和拟入主的第一大股东三方债务互免以及两大股东尽最大可能为上市公司先“输血”等原则。这对于长达两年半亏损又失去融资功能的ST国货来说，极为关键。

　　据介绍，此次重组过程中，青岛市商业总公司作为第一大股东尽可能地承担了相应义务。根据公司公告，上市公司剥离给青岛市商业总公司的主要资产为公司南楼和部分银行负债，其中固定资产公司南楼在公司方认为是低效资产，而经过本次重大资产重组后，公司业务重心将转向生物制药、基因工程、保健食品等高新技术领域，逐步退出商业领域。为了盘活公司大部分商业资产，上市公司剥离出了大部分商业资产和负债（该部分资产净值为8237.4269万元）及全部商业业务，并与青岛市商业总公司将据此资产规模合资组建新的商业公司“青岛国货有限公司”，在新商业公司中，上市公司和青岛商总将分占51％和49％的股份。同时，按照“人员随资产走”的原则，双方协商确定公司现有在册职工最大限度由青岛商总所属企业安置，而每人7000元标准安置费由上市公司承担。

　　在出售资产方面，ST国货和上海华馨签署的《资产出售协议》表明，公司拟将裕泰大厦的1－9层房产及其相关列入长期待摊费用的装饰费用出售给上海华馨，出售的的价格是经认定的帐面原值98,829,144.71元（该部分资产评估值为78,976,678.00元，评估减值19,852,466.71元，减值率为20.09％）。据介绍，该部分资产是上市公司最大的不良资产，一直经营家具商场并处亏损状态，又因该房产的结构不尽合理而很难变现。公司方认为，上海华馨在没有真正拿到国有股权的情况下，能按原值承担公司不良资产的大头，实属不易。

　　在股权收购方面，公司方认为，鉴于无锡健特目前的盈利水平和品牌知名度，重组各方按照无锡健特目前的账面净值和今年下半年及明年一年的盈利预测，确定了ST国货购买的总价款为2.85亿元。虽然无锡健特90％股权的售价较高，但公司方表示，通过重组三方债务互免和有条件支付以及上海华馨的盈利承诺，极大程度上规避和化解了风险，保证了股东和上市公司的利益。

　　根据三方债务及互免的协议，经过三方债务相互抵扣，上市公司相当于已支付收购无锡健特90％股权款总价（2.85亿元）的1.59亿元，略高于无锡健特净资产1.3亿元，尚余1.25余亿元，但该部分溢价余款将有条件地分五次支付给上海华馨，即无锡健特从今年年度起到2003年年度止，每年中期和年度净资产收益率均要达到约定的相应数值，如无锡健特的净资产收益率同期达不到约定的支付条件，上海华馨将以现金方式补足。

　　据称，ST国货拟更名为“青岛健特生物投资股份有限公司”。与此同时，公司现任董事会和监事会成员集体辞职，新的董、监事候选人产生，其中比较引人注目的是，国内著名的民营企业家现任四通集团董事长段永基出现在董事候选人名单中。

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