济南百货重组进展现状表明,华建电子入主济南百货的步伐受到阻遏,济南百货坚决拒华建电子于门外,重组双方进入僵持阶段。那么济百重组受阻的原因究竟是什么呢？

　　华建电子于今年3月底协议受让济南市国资局持有的济南百货29.8%的股权,继而拿到《股权委托管理协议》,有长驱而入济南百货之势。但随后重组形势陡起变数,先是华建电子进入董事会提案被否,继之济百13名高层人员（公司高层共14人）联名表态反对华建电子入主,随后公司上千名职工又联合签名拒绝华建电子。据了解,这场尚未结束的重组风雨首先来自于一片密集的疑云,济南百货董事长李增起直言：华建电子疑点太多。

　　奇怪的报告提交人

　　去年10月上旬,一份《华建集团与济南百货进行资产重组的可行性报告》递交到济南市政府,其主要内容是华建集团与济南百货重组的意义、方式及前景等等。在这份报告的首页上,标明了报告提交人是“山东济南百货大楼（集团）股份有限公司”,并说“就双方资产重组事宜进行认真严谨、诚恳务实的交流和讨论……”等等。对此,济百董事会领导人断然否认。他说,在去年9月底之前,我连“华建集团”的名字也没听到过,哪来的“认真严谨、诚恳务实的交流”？对与华建重组一事公司董事会及管理层在此前没有、也绝不可能进行研究,又哪来的重组报告？如此重大的事项董事长闻所未闻公司又怎能成为报告提交人？如按字面理解,济百不仅是报告提交人,而且还成了报告制作者。提起这件事,他今天还是大惊失色、一身冷汗。

　　资产重组像企业其他重大行为一样,作为一项战略举措,当然需要策略与计谋,但它更需要真实与规范。假如济百一方言之确凿,此事自然就成为一大疑点。重组伊始就埋进了一颗令人起疑的种子,它必将生出不信任的萌芽。

　　华建实力究竟有多大

　　在上述这份重组可行性报告中,称华建集团拥有净资产16亿元,而在济南百货公告股权转让公告中显示,华建电子净资产为1.46亿元。

　　报告称：华建集团发展到2000年10月份,拥有2个亿元、6个4000万元和1个10亿元,遍布北京、上海、广州、济南、天津、香港、台湾等地十多家合资、子公司、控股参股公司。而华建电子2000年度财务报表标示其长期投资共计3800余万元。

　　报告称,仅上半年（指2000年上半年）,出口软件累计已达2.16亿元。但公司2000年财务报表中的销售收入,包括产品销售、商品销售、技术服务等收入共计5000余万元。

　　济百质疑：各项数字前后悬殊之大,到底孰真孰假。

　　作为中科院直属企业,华建电子无疑具有自己的独特优势,它从1997年注册资本100万元,发展到2000年底2.65亿的资产规模,其发展速度足以骄人。虽然其资产规模尚不及济南百货,但“以小吞大”的案例在资本市场上并不鲜见。不过华建方面推出的各项主要财务数据前后不一、对内对外不一,这成为济百重组中的一大谜团。

　　市场化的眼睛在哪里

　　对华建电子一方,济南百货多次提出诸多疑问,包括华建电子的实力、资信状况、以及重组后资产置换方式、职工安置方案等等。

　　济百一方强调：直到6月上旬,华建电子没有拿出具有证券从业资格的会计师事务所出具的近两年审计的财务报告和具有证券从业资格的律师事务所出具资产重组法律意见书。

　　证券市场一系列重组案例向我们提示,资产重组既要突破创新,又应慎之又慎,正所谓“成也萧河,败也萧何”。济南百货经营困难,挽救它需要职工的努力,也离不开政府的支持,引入战略投资者既是当务之急,也是明智之举。然而,在引入战略投资者的时候,经济、管理、科技、会计、法律等各方面专家的介入,来自于市场的中介机构的参与,深入的考察和全面的论证,具备相关资格机构的评估与确认等等,是不可或缺的。四砂引入艾史迪一案的教训言犹在耳,其失败的重要原因之一即在于：缺少市场化的那双眼睛。

　　济南百货重组的运作方式提出了一个深刻问题———国有股转让的市场化机制如何建立？

　　华建能否扛动济百货

　　对此,济南百货提出如下疑问：

　　1、华建电子2000年12月公司注册资本为500万元,按《公司法》规定,该公司最大限度承担责任为500万元,怎能对济百5亿元资产和2.6亿元的负债负责？

　　2、华建电子固定资产为595万元,只占总资产的2.2%,同时其无形资产为9703万元,占总资产高达36.6%,占其净资产的66.5%。而且,济百从未见到其无形资产评估书,同时,其无形资产1999年和2000年均未摊销,其无形资产的价值难以真正确认。

　　3、华建电子2000年销售收入共计5143万元,销售规模太小。再从现金流量来看,其2000年现金流量增加7589万元,但主要来自于吸收权益性投资,并不能代表其盈利能力,华建真正来自于经营活动的现金增加额只有1000万元。因此,华建电子难于支付受让股权、资产置换、还债、安置职工等大量资金需求,给重组带来明显的财务风险。

　　4、华建电子有限责任公司是否具备同济南百货大楼进行资产重组的资格。根据《公司法》第十二条规定：“公司向其他有限责任公司、股份有限公司投资的,除国务院规定的投资公司和控股公司外,所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十”。根据华建电子有限责任公司2000年12月31日财务审计报告所提供的数字,该公司的长期投资3833万元,短期投资830万元,共达4663万元,加上购买济南百货29.8%的国有股,金额达6880万元,累计投资额已达11543万元,而公司净资产为1.48亿元。

　　据了解,济百的债主已多次上门索债,并因此发生诉讼。另外公司欠职工工资已达五个多月,公司营业大楼因所处地段封闭拓路而将停业半年以上,资金大缺口的燃眉之急是等不了增发的。这些要求给华建带来诸多难题,但作为进入者,必须扛得起公司的今天,也应扛得起它的未来。除应有的现实支付能力外,明确公司发展的中长期战略,制定带动区域经济发展的措施和规划,完善法人治理结构,建立健全监督、约束及激励机制等,也应成为重组的题中之义。这一点,各有关方做得尤为不足。

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