本报记者 山 河 秦翠莉

　　当PT郑百文的股权过户申请再次遭到拒绝时，意味着其渴望在6月30日以前重组成功的计划成为泡影。按照年初重组协议规定，6月30日重组"大限"之后，重组协议将对各方失去约束作用，也就是说，从7月1日起，三联、信达、郑百文都可能随时撤出重组。

　　重组各方反应谨慎

　　面对此次股权过户的申请再次被拒绝， PT郑百文显得十分谨慎。PT郑百文证券部的一位工作人员在接受记者采访时，对每一个问题都是经过仔细斟酌、反复考虑后才作答的。这位人士说，上海证券中央登记结算公司拒绝的原因是认为我们缺乏授权文件及法律文件，目前在现行交易规则中并没有这种集体过户的规定。他强调说，上海证券中央登记结算公司并没有说这种股权过户就不能办理，而是暂时无法办理。

　　作为PT郑百文重组方案的主要设计者，对这次遭受的拒绝表现得略显平静、理性些。中和应泰的金先生称，PT郑百文的股权过户申请现在还谈不上什么法律程序、法律依据的问题，因为目前该申请还没有进入法律程序。据金先生透露，问题的重点在财政部。因为大约在两个月前，股权过户的申请就已转到了财政部，但遗憾的是到今天为止还没有任何音讯。

　　而收购一方的山东三联却找不到一个知道内情的人。当记者找到公司企划部的张小姐时，她首先称，目前公司还不便向外界发布任何相关的信息。但在记者的反复追问下，张小姐答应帮忙联系相关人士进行了解。据介绍，有关PT郑百文股权过户的内情只有几个人最为了解。虽然费尽周折，最终也没有找到最了解其中详情的公司相关人士，但她说，有关PT郑百文的一切消息将以公告为准。

　　据了解，主要债权人信达公司对郑百文重组还是蛮有信心的。公司有关人士称，他们还是有理由相信重组是会成功的。

　　重组症结在哪里

　　去年12月31日召开的郑百文2000年第二次临时股东大会，审议并表决通过了郑百文进行资产和债务重组的原则框架议案。到会股东及代表118人，代表股权约8084万股，约占郑百文总股本的40.92％。在郑百文董事长的主持下，与会股东按照议程对郑百文董事会公布的重组原则议案进行了审议和表决，最后收回合法表决票104张，代表股权6200多万股。按照同股同权的原则，经统计，超过2/3的股东同意郑百文进行重组。郑百文的最大股东郑州市政府、最大债权人中国信达资产管理公司和山东三联集团等有关方面人士及授权代表列席了当天的股东大会。

　　郑百文资产和债务重组议案的基本内容是：郑百文现有的全部资产、债务、人员和业务全部从上市公司退出，转入母公司进行整顿调整；山东三联集团以3亿元的价格购买中国信达公司对郑百文的部分债权约15亿元，并向郑百文注入部分优质资产和业务后实现借壳上市；三联集团公司向信达公司购买上述债权后将全部豁免；在三联集团豁免债权的同时，郑百文的全体股东（包括非流通股和流通股股东）将所持股份的约50％过户给三联集团，不同意过户的股东所持股份由公司按照公平价格收回。中国信达资产管理公司已经和郑百文签署协议，从股东大会通过重组议案之时起，信达公司立即豁免对郑百文的债权1.5亿元。在此基础上，郑百文向有关部门申请其流通股复牌交易。

　　今年初，郑百文流通股复牌后，股价在一片"警示"声中扶摇直上。因重组涉及股份变动手续，3月5日公司再度申请停牌，至今，郑百文重组的热闹场景似乎已被人们渐渐淡忘，但它的小股东们不管是投资还是投机，有谁不盼着它重组成功、盼着它再度开盘时的"好光景"？

　　其实，郑百文在3月和5月两次向上海证券中央登记结算公司提交了股权过户申请，两次均遭拒绝。据PT郑百文透露，公司6月7日收到中央登记结算公司的复函，复函称，"PT郑百文提出的'股东以默示方式将50％股份无偿过户给三联集团公司'是通过股东大会决议而进行的。此种过户是一种集体过户行为，未能在现有法律、法规及该公司业务规则中找到对应解释。因而请PT郑百文提供有关的具体法律依据。鉴于PT郑百文回函未能提供登记公司要求提供的全部有关文件，因此，登记公司暂时无法办理郑百文过户手续。"

　　据重组方有关人士分析，默示方式某种程度上难得到全体股东的认同，一方面是法律上无依据，另一方面交易所也不会开先例。此外，默示原则意味着不说话就是同意，此方式会遭到多数股东的反感。有关专家也认为重组方案的设计程序缺少公平，有人称郑百文的重组方案过于理想化，现实中必然受挫。

　　重组还有没有希望

　　过户受阻后，PT郑百文重组随时可能失败。6月3日，三联、郑百文、信达等有关重组的当事人已达成一个有关郑百文资产债务重组的备忘录。备忘录再次确认，如果6月30日郑百文重组仍未成功，各方在年初签订的有关郑百文重组的各项协议自动失效，对各方不再具有约束力。备忘录也显示了一定的灵活性，"由于股份变动问题导致6月30日重组仍未成功，各方同意年初协议的效力延续到6月30日以后；6月30日之后，任 何一方也可随时终止年初协议，各方不需要承担违约责任。"

　　有关人士解释说，6月30日其实并无法律约束作用，即使有关重组方打算退出，这也并不意味着重组的最终失败。椐中和应泰金先生介绍，目前关于国有股的转让之事还要等待国家财政部的批准。他说，6月30日之后郑百文可能死也可能不死。按他的说法，重组成功对各方都有利，大家没有退出的必要。他说他非常希望按市场规则把这件事做成功，但按市场行为操作太难，很多事情往往会受其他因素的干扰。

　　有市场人士认为，在轰轰烈烈的郑百文重组一案中功成名就的是三联，三联急流勇退的可能性很大，或许三联会另谋他途上市。

　　据记者了解，PT郑百文的股权过户申请再次遭到拒绝后，有关各方的工作仍在继续。

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