【记者卢晓平邓妍潮州19日报道】ST股票本来一直是市场热捧的对象，然而ST金马(0602)却是一个例外，很少人碰及该公司股票，其原因就在于该股成交量太小。以19日为例，该股最大一笔成交量为13手，总成交量才66手，而且这种低成交量的现象在近期比比皆是，该股票的涨跌也完全不受大盘影响。这显示出该股流通股权高度集中，流通股东由一定的机构持有，具有典型的庄股特色。

　　自深圳清华同方入主ST金马之后，该股价似乎也没有受到影响，依然在23——26元间徘徊，这其中是否有什么故事？深圳清华同方又能将2000年每股亏损0.27元的金马带向何方？为了一探究竟，记者前往潮州拜访了有关股东和上市公司。

　　地方政府和上市公司原第一大股东，为解几年前的经营之困境，找来一家公司做上市公司的第一大股东，条件是得把公司弄好，但不能碰公司原有的禁地。后来，上市公司发现，外来者并不是按照他们的意志在办事。于是乎，在一家流通股股东的帮助下，又另外找了新的外来者，希望能掌管公司大权，并竭尽全力欲将早年的外来者撵出去。这就是发生在ST金马身上的故事。

　　早年的外来者叫深圳东欧投资公司，新的外来者叫深圳清华同方股份有限公司。近期，在公司召开的临时股东大会上，公司的第三大股东——深圳清华同方股份有限公司执掌了公司董事会的全部人马，而公司的第一大股东深圳东欧投资公司原有的董事位置消失了。

　　为什么会产生这种情况？

　　金马之“壳”桀骜不驯

　　事情得从东欧公司陷入金马公司“泥潭”说起。

　　金马1996年4月上市，至1998年，公司虽然还没有被ST，但业绩已是每况愈下。尽管当年业绩为一分一厘钱，但调整后的净利润为-3810万元，每股收益为-0.379元，净资产收益率为-18.81%%。这时，金马看上了具有港资背景、擅长股权投资的深圳东欧投资公司。当年11月，通过受让上市公司的法人股方式，东欧方面入主金马公司。双方当时各有所需：金马希望借助东欧重振公司，而东欧看上的则是金马极受地方政府支持，流通盘又小，是个难得的“壳”资源。

　　东欧投资发展有限公司是东欧集团的控股公司，而东欧集团是深圳市在香港窗口企业(已在香港上市)的主体公司，尽管绕了一下，但拥有上亿资产的东欧投资，实力还是不容小看。

　　不过，自我感觉有实力的东欧很快发现，金马有点“桀骜不驯”。

　　今年5月29日，记者在深圳采访了原代表东欧方面出任金马公司总经理的张兴龙。他沉痛地告诉记者，其在位的几个月，感到最大的压力不是来自其他方面，而是来自金马集团内部体制等因素所造成的阻力和困难，这直接导致对金马集团管理和经营决策无法有效执行。

　　张举了一个简单的例子，由于金马集团资金困难等原因，为保证公司正常经营，东欧方面要为金马集团垫付人员工资时，希望金马集团提供一张公司人员名单的简单要求都不能实现，以至于无法分辨领取工资的人员是金马集团的，还是金马公司第二大股东潮州旅游总公司的员工。

　　入主是有条件的，在东欧进入金马集团之后，根据当地市政府的要求，在改组金马集团经营班子时，保留了绝大部分原金马集团领导班子人员。但在以后的工作开展中，作为第一大股东的东欧感到步履维艰。

　　5月31日，记者在深圳采访到现上市公司第一大股东——东欧投资公司委派进金马的原董事长敬伟。敬伟回忆说，在他接任的日子里发现，一旦涉及到金马集团及公司现任第二大股东潮州市旅游总公司的利益，东欧与潮州方面原管理人员在诸多方面就不能形成一致意见，这造成了许多工作无法正常进行。

　　例如，应广州证监办的要求，金马集团应在1999年底，实现股份公司与母公司在人、财、物等方面的分离。但这种分离一直难有结果，一人担任两家公司的老总或财务科长的现象比比皆是。经营管理人员两面任职，两块牌子一班人马的问题始终没有得到解决。

　　敬伟表示，东欧入主金马后，在其出任董事长前，广州证监办多次来电催问公司三分开的落实情况，公司都无言以答。更有甚者，董事会秘书向原董事会人员提出移交印章等应属董事会秘书工作范围之内的事情，却因经营班子个别人员的原因到现在都没有落实，造成董事长、董事会按正常工作程序向有关证管部门提交报告、资料还需要经营班子个别人的批准才行，甚至拖延不办的怪现象。同时，原经营班子个别人却瞒着公司董事会、董事长，不与商讨，在未得到批准的情况下，就以董事会的名义，任意向外签发涉及金马集团利益的有关文书资料。

　　琴瑟难以相和。由于第二大股东潮州市旅游总公司(原公司第一大股东)在董事会占有三席地位并兼任总经理，且潮州另两家银行分别占有董事会一席，换言之，潮州当地几家股东推举的董事达五席，在董事会中拥有过半数的优势，所以，在上述情况发生时，即使东欧作为第一大股东并出任金马集团董事长，但由于在董事会里仅占三席，在开展工作时仍然无能为力。

　　母公司与子公司在人、财、物上的三分开，是监管部门对公众公司的起码要求。但令东欧方面遗憾的是，金马在这方面迟迟未达到要求，也未建立行之有效的法人治理结构，股东大会、董事长、监事会“三会”相互间权责不明。

　　先天畸形虚假上市

　　冰冻三尺，非一日之寒。ST金马走到今天，早在上市之初就埋下了伏笔。

　　不够条件，创造条件，虚假上市的公司在我们中国股市里有不少。金马集团就是其中一家。有翔实的资料表明，当时并不符合上市条件的金马集团，在当地潮州市政府的帮助下，经过两次缩股，将原总股本由13800万股缩为3800万股，顺利登陆深圳证券交易所。

　　在政府支持下虚假上市，某种情况下说明，政府“太关爱”这家公司了。或者说，从金马公司一上市，就笼罩在当地政府的庇护中。

　　但是，政府的“关爱”可不见得是什么好事。既然这家上市公司是在当地政府和大股东帮忙下，才上市募集到资金，那么，上市公司到手后的钱自然不能完全按照招股说明书的要求投资，而是得跟着大股东的指挥棒转悠。于是乎，一股独大占用募集资金的事件不可避免地发生了。

　　1998年11月10日，广东省证券监督委员会(现证管办)发函，对金马公司不规范问题进行的通报，明确指出：公司募集资金使用方面，存在实际投向与募股说明书承诺事项不符，变更资金投向未经合法程序进行，变更投向后的资金没有用在股份公司的项目上，而是被大股东套现或占用等问题。

　　通报详细指出，公司先后于1996年发行股票募集资金9594万元，1997年配股募集资金约6080万元。原计划投入美人城等五个项目。而实际只有三个与原投资计划相符，相当部分募集资金被大股东套现或占用。包括美人城项目及潮州宾馆装修项目分别归还旅游总公司原投入资金2700多万元及1500万元，发行和配股计划补充流动资金的2000多万元，实际上也被旅游总公司占用。通报指出问题的严重性：以上行为，违反了国家有关规定，侵害了投资者利益。

　　如此看来，有关方面把公司辛辛苦苦包装上市的目的，是为了能从中捞取更多油水。

　　可悲的是，从相关资料中可以看出，同时身为潮州市旅游总公司总经理、金马集团第一任董事长、总经理的章振城对上述行为均签名认可。

　　查清家底惹恼金马

　　就好比一座质量有问题的危房，东欧以为凭借自己的能力，可以将其修缮一新。但是，跨进来以后，东欧才发现连暗藏于其间的电路、管线都搞不清楚。经过两年多重组金马公司的努力，东欧等来的却是当地政府和潮州旅游总公司决心将其清理出局。

　　5月29日，原任金马集团副总经理、董事，现任潮州市旅游总公司副总经理王建民在潮洲的办公室接受采访时表示，一是东欧来后，金马的业绩不断下滑；二是在敬伟当选董事长之后的第二天，就带着会计师事务所前来查账，似乎要把公司弄成底朝天才好。王建民认为，公司的有些问题是上市很多年前的事，敬伟等新董事对历史问题并不太了解，所以，“我们当然要另想办法，将东欧换掉。”

　　金马的业绩下滑是事实，但这不是让东欧撤离的主要原因。据记者了解，其实质是，东欧真不该查金马的老底。也许，公司过去经济上的一些问题，足以让一些人感到不安。

　　经过深圳大华会计师事务所的审计，公司的底细有些眉目了。截止到2000年10月31日，公司账面总资产是2.13亿元，其中应收账款1.95亿元，占总资产的91.23%，而应收潮州旅游总公司的款项占总资产比例高达53.86%，该款项主要是公司募集新股资金、配股资金等无偿借给潮州市旅游总公司使用及其他往来形成。由于潮州市旅游总公司长期无偿占用金马公司资金，使金马公司募股资金等无法产生应有的效益，金马公司自己不得不对外借款6579.9万元。而潮州市旅游总公司目前经营困难，偿债能力极为有限。

　　审计还显示，占总资产35.54%的应收账款是香港维兰置业公司。目前法院已查封维兰公司财产，而且已于1999年10月作出调解，但至今此案仍未执行。因此对维兰公司能否收回金马的债权，会计师事务所表示怀疑。

　　在长期投资中，潮州美人城项目是上市公司委托潮州市旅游总公司进行投资的，投资额达8000多万元人民币。美人城是上市公司与香港维兰公司共同投资的，注册资本1830万美元。除上市公司委托潮州市旅游总公司投资8000多万元以外，香港维兰公司仅出资1200万元，美人城自1994年开工，1997年停工。

　　公司的无形资产部分293.8万元，是指潮州市旅游大厦土地使用权。在审计过程中，会计师事务所并没有获得土地使用权的复印件，因此并不能确认该土地使用权证的权利人是否为上市公司。而该土地使用权与旅游大厦均一起抵押给中行潮州分行。

　　公司的资产尚且如此，负债更令人头痛，审计结果表明，该公司总负债高达1.38亿元。

　　这次审计真是彻底。除资产负债情况外，还有很多没有公开披露的账外资金也被翻腾出来。审计的种种情况还表明，公司存在严重的违规操纵利润的现象。

　　上市公司1997年从中经开和浙江金华借款3000万元并未入账，而是将其中的1250万元作为公司下属公司的收入(其中潮州宾馆1150万元，汽车公司100万元)，而该款后来又用1998年的配股资金偿还。

　　1998年虚列为旅游商品专业市场建设项目的配股资金全部没有投到配股项目上，其中，756.26万元划到潮州宾馆，虚增潮州宾馆1998年利润756.26万元。

　　到2000年10月，金马公司虚增利润3301.86万元，而账外炒股收益高达3613万元。

　　当地政府伸手太长

　　据了解，金马公司委托潮州市旅游总公司投资的潮州美人城项目，是根据当时政府的意思搞的。其结果是，要政绩的欲望断送了上市公司8000多万元人民币投资额。

　　在细雨朦胧中，记者壮着胆子，来到已于1997年停工，且远离城区、不见人影的美人城。记者惟能感觉到自己的呼吸声，四周一点动静都没有。谁能相信，近一个亿的投资就这样孤寂地躺在这里。

　　谁听说过上市公司重组整改，挂帅掌管权力的是当地行政府，而事件的主角与此毫无关系？金马正是如此。

　　据了解，2000年11月大股东东欧因关联单位股权调整，董事会重新推选广东金马董事长并调整了经营班子人员结构。按照证券监管机关的要求，东欧应尽快做好对广东金马重组工作。就在重组计划已经形成，重组项目已经落实时，潮州市政府又一次想出奇招：通过引进已在大量收购广东金马二级市场筹码的北京某企业，以图培养其成为广东金马新的第一大股东，达到配合政府控制公司局面的目的。

　　这种干扰不仅体现于此，还表现在强行压制东欧收购公司的股权。

　　敬伟告诉记者，原中国银行潮州分行早在5个月前，就拟将其持有的广东金马法人股455万股(占总股本的4.53%)，转让给现大股东东欧公司的关联企业，双方已草签协议意向书，并已交接转让。但潮州市政府闻讯后竟然强行阻止股权转让，甚至还派人员上中行领导人家里传达市政府领导的旨意。总之，不准将法人股股权转让给深圳现在的大股东的相关公司。中国银行潮州分行在迫不得已的情况下，将其持有的股权交由广州某拍卖公司，于2000年10月22日在广州公开拍卖。由市政府联络好的北京某单位竞拍下了该笔股权。但不论怎么算，其股权数还是达不到能赶跑现有第一大股东东欧的股权，缺少的筹码，必须仰仗潮州市政府给予帮助。

　　为此，潮州市政府指令全市持有广东金马法人股股权的国有企业必须将持有的股权卖给北京某单位。股权的转让本是买卖双方认可的市场行为，按理买卖双方都有权对其交易价格提出自己的要求，但是在潮州市政府指定下的这批股权交易，出让方不能说“不”字，每股转让价由政府统一定为1.60元，比几天前同一受让人在广州竞拍买到的同样股权的价格，每股少了2.42元，仅为拍卖价的39.8%。

　　清华冒出来大股东被架空

　　已经病入膏肓的ST金马迫切需要的是整个集团齐心协力，共同闯过难关。但是，董事会人马却如走马灯一样，接二连三的更换。

　　2000年11月，因关联单位股权调整，董事会重新推选广东金马董事长并调整了经营班子人员结构，敬伟被董事会成员9票一致推选为新任董事长。而在敬伟还没有坐热董事长位置的时候，更换新董事长的活动又开始了。

　　2000年12月29日，ST金马的董事会收到深圳清华同方股份有限公司关于要求公告该公司法人股部分股权转让事项的来函。

　　深圳清华同方要进来，没有足够的股权显然不行，于是一系列的股权转让活动开始了。有股权转让，就需要公告。一家急于进来，一家不愿退出。于是，交锋就此展开。

　　从去年12月29日至今年1月17日，在不到20天的时间里，ST金马董事会先后5次收到深圳清华同方股份有限公司及有关单位关于要求公告该公司法人股部分股权转让事项的来函。而这5次来函，无论是深圳清华同方股份有限公司或是有关单位所提供的情况或是数字反复变化，无一相同(见附注)。所以，金马董事会没有公告。

　　其实，据王建民回忆，早在2000年11月14日，敬伟当选董事长之时，潮州有关方面就已经开始与清华同方商讨重组事宜。

　　2001年1月19日，在有关方面的批准下，深圳清华同方股份有限公司单独在《证券时报》公告了相关信息。

　　2001年3月9日，潮州市旅游总公司、深圳清华同方股份有限公司提出改组公司董事会、监事会的提案，副董事长陈荣明等配合提出召开公司临时董事会。3月14日，陈荣明、吴荣鑫、王建民、林大宣、吴殷强等5位董事提出建议，这5位董事根据对敬伟到任董事长之后的工作作出全面否定，甚至连前任工作存在问题也套到敬伟头上，并提出全体董事辞职或通过临时股东大会罢免全体董事的要求。在陈荣明等5位董事提出的议案尚未付交临时董事会表决之前，俞军、李弛、余荣光等3位董事于3月15日被迫提出辞职。在临时董事会上，陈荣明等5位董事依次宣布辞职，董事长敬伟在其他董事都提出辞职后，最后一个委托董秘以书面形式表达辞去董事和董事长的要求。

　　在采访中，敬伟表示，此次临时董事会通过了俞军等三董事辞职生效及其余董事需待临时股东大会选举产生新的董事填补缺额后，方能生效的决议，但完全没有讨论研究通过敬伟辞职问题，更没有形成任何董事长辞职的决议。但此后，敬伟这个董事长成为虚职。而陈荣明取代敬伟主持董事会的工作。因此，敬伟实际主持董事会工作时间已从3月17日之日起被迫终止。

　　陈荣明主持了4月22日召开的ST金马临时股东大会。深圳清华同方股份有限公司就此正式入主ST金马。

　　深圳清华同方已经正式入主金马集团，目前金马董事会成员都换成了同方的人马，清华同方至此成为金马集团董事会的绝对控制者。但是，作为第三大股东，同方的手中仍然没有握到足够的股权。这种状况将对同方对金马的投资构成直接威胁。曾经担任深圳清华同方股份有限公司投资发展部经理、现任ST金马副总经理、董秘的潘志峰表示出这种忧虑。

　　采访中，潘志峰忧心忡忡地表示，目前金马集团的小股东对深圳清华同方的入主都表示支持，但这并不意味他们会永远支持同方。只要深圳清华同方不拥有第一大股东的地位，就不能保证同方进入资产的安全性。所以，不拿到足够的股权，同方是不会轻易彻底进来的。不过，清华以第三大股东身份控制董事会全部9个席位，却表示不轻易进来。这真是让人看不明白。

　　对于同方进入的真正原因，有传言称，是炒金马集团的庄家把清华同方请进来的。而且，正是持有流通股的庄家帮忙投票，清华同方才能以第三大股东的身份，夺取公司董事会的全部席位。对此说法，潘志峰当即表示否认。他认为，正是清华的无形资产，使其在投资者中有良好的信誉，受广大中小投资者支持，才使清华同方以较小的股权，获取公司董事会的全部席位。

　　附注：深圳清华同方5次函告金马公司具体情况

　　2000年12月29日，深圳清华同方股份有限公司函告公司，已受让7家单位持有的ST金马法人股共1319.5万股，占总股本的13.13%，但在公司董事会核实7家单位与深圳清华同方股份有限公司签订的转让协议时发现，其中6家出让单位的协议签署人皆不是持有ST金马法人股单位的法定代表人，且全部没有单位法人资格证明书及法人代表授权书。因此，公司董事会在收函后的第一工作日向深圳清华同方股份有限公司致函要求补充相关的资料，同时将其材料欠缺一事函告有关方面。

　　2001年1月4日，有关方面致函公司董事会，要求公司在1月6日前公告清华进入的消息。但公司董事会认为，获取的有关方面函告的信息与深圳清华同方股份有限公司日前函告的信息严重不符，且深圳清华同方股份有限公司一直未向公司董事会送交受让相应股权是否真实合法的证实材料，因此，没有进行公告。

　　2001年1月11日下午，深圳清华同方股份有限公司又一次函告公司董事会，表明其受让法人股的单位不是先前函告的7家，也不是有关方面函告的4家，而是最新确定的2家，其受让股权数不是637.91万股，而是608.79万股。鉴于此，公司董事会在未经核实信息真假的情况下没有贸然发布公告。

　　2001年1月16日，深圳清华同方股份有限公司再次致函公司董事会，承认12月29日函告受让7家单位持有的ST金马法人股一事或因出让方法定代表人变动、或因转让款归属有争议、或因股权尚存质押，有4家单位“一直未能提供齐全的信息披露所需的资料”，因此只有2家单位转让的608.79万股，占总股本6.06%的信息是自认为确实的。但遗憾的是，深圳清华同方公司至今仍未送交证明本次受让2家单位持有股权情况真实性的材料，所以，公司董事会再次致函深圳清华同方股份有限公司催送相关材料，公告依然未发。

　　2001年1月17日，有关方面又一次致函公司董事会，告知深圳清华同方股份有限公司受让ST金马股权事又有变化，称深圳清华同方股份有限公司受让2家单位持有的股权，连同去年11月以来已持有的7000股ST金马流通股，合计占有总股本6.065%。并限公司董事会如不在1月18日之前公告上述信息，“将同意受让方单独公告”。

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