[财经时报记者李峻岭13日网上报道]在沉默了一段时间之后，北京裕兴今天终于对方正科技董事会发出了“最后的吼声”——敦促方正科技董事会通过北京裕兴方面推荐的董事人选，提交于6月28日召开的2000年度方正科技股东大会讨论。北京裕兴称必要时将拿起法律武器维护自身及其他方正科技股东的利益。

　　今天距2000年度方正科技股东大会的召开还有15天。北京裕兴新闻发言人时光荣的言语间充满了失望、不满和决一死战的信心。

　　6月12日，上海方正延中科技集团股份有限公司董事会发布公告。董事会公告中第三项决议称，决定将方正集团提交的关于增补推荐董事候选人的提案提交2000年度股东大会审议，但仍未将北京裕兴等六股东于2001年5月11日提交的《关于增补推荐董事候选人和监事候选人的提案》提交股东大会审议。

　　北京裕兴新闻发言人时光荣称，裕兴方面对方正科技董事会仍不将北京裕兴等六股东联合提出的《关于增补推荐董事候选人和监事候选人的提案》提交股东大会审议深表失望，对这一决定的公正性表示怀疑。方正科技董事会一个月来的种种表现，已构成一种典型的内部人控制，并且违反法律法规和公司章程的规定，滥用董事会职权，侵犯了股东的合法权利。

　　北京裕兴对方正科技公司章程第六十七条的规定的合法性表示了怀疑，并称方正科技董事会不得也无权以该条的规定为据审查北京裕兴等六股东增补推荐的董、监事候选人名单和任职资格。

　　时光荣说，根据《中华人民共和国公司法》第四条第一款的规定，公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有选择管理者的权利。这一权利是法定的，不容任何人以任何方式剥夺和限制，公司董事会也不应当以任何理由予以阻挠。然而，方正科技章程六十七条却规定："董事、监事候选人产生程序：(一)董事会负责召开股东座谈会，听取股东意见；(二)召开董事会会议，审查候选人任职资格，讨论、确定候选人名单"。方正科技章程的前述规定实际上将公司董事和监事的提名权赋予了董事会，从而剥夺了股东提名董事监事、选择公司管理者的权利，违反了公司法。方正科技董事会作为代为股东管理公司的机构，无权审查股东提出的董事监事候选人名单和任职资格，这一权力应当而且只能由股东大会依法行使。

　　目前的处境令裕兴方面想起了一件类似的股权收购事件。时光荣说，在1998年天津大港油田重油公司收购上海爱使股份有限公司事件中，爱使股份章程第六十七条也作出了与方正科技章程第六十七条相同的规定。这一条款阻碍了大港油田的收购行为，也引起了专家学者的广泛批评。因此，中国证监会就此专门发文，确认爱使股份章程第六十七条的违法性，并要求爱使股份修改章程；爱使股份遂于1998年10月31日召开临时股东大会，将其章程第六十七条中的违法规定予以删除。

　　北京裕兴方面重申，在提案主体、提案内容、提案形式都完全合法的情况下，方正科技董事会应当也必须立即将北京裕兴等六家股东联合提出的《关于增补推荐董事候选人和监事候选人的提案》提交股东大会审议。北京裕兴等六股东联合提出的《关于增补推荐董事候选人和监事候选人的提案》应当列入股东大会议程。时光荣认为，根据方正科技章程第五十七条的规定，作为合并持有方正科技5%以上股份的股东，北京裕兴等六股东具有提出这一提案的合法资格和权利。这一提案本身完全符合方正科技公司章程第五十八条的规定，即"内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；有明确议题和具体决议事项；以书面形式提交或送达董事会"。根据《上市公司股东大会规范意见》第十三条的规定，"对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，公司董事会应提交股东大会讨论"。

　　从声明看，北京裕兴已经做好了诉诸法律的准备。北京裕兴声明“将依法采取行动，捍卫股东权利。”。时光荣称，方正科技董事会的上述违法行为损害了方正科技及其股东的权利，也对中国上市公司法人治理结构建设产生了负面影响。因此，北京裕兴方面将采取一切法律许可的行动，以切实维护、保障和捍卫法律赋予股东的权利，促进中国上市公司法人治理结构的完善；这些行动包括但不限于对方正科技全体董事提起诉讼，要求负有责任的董事因其违法行为给北京裕兴等六股东所造成的一切损失予以赔偿。

　　北京裕兴表示，为维护方正科技业务发展的稳定，维护方正科技及其广大股东利益，裕兴方面将以最大的耐心，期待着方正科技董事会在2001年6月28日上午10时前做出正确决定。

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