海螺型材与红星宣纸的资产重组已过去整整一年。海螺型材以其漂亮的年报给这次资产重组划上了圆满句号。回顾重组过程，其意义不仅体现在海螺型材成功实现借壳上市，给投资者带来实实在在的好处，更在于这一重组模式所产生的社会意义和给其他上市公司的借鉴和启迪。(一)重组背景

　　1999年，发生了一件在证券市场发展史值得一书的事情。是年8月，原安徽红星宣纸股份有限公司与安徽海螺建材股份有限公司签署一份股权收购协议，从而拉开了资产重组的序幕。

　　1999年8月26日，红星宣纸与海螺建材签定了收购海螺建材32%的股权，翌年3月29日，双方再次签定协议，收购海螺型材68%的股权。至此，在半年多时间内，红星宣纸完成了收购海螺建材100%股权，整个收购涉及金额2亿1千万元。与此同时，红星宣纸出让其持有安徽绿宝药业有限责任公司92.3%的股份给宣纸集团，出让价为3600万元；红星宣纸将其所拥有的与宣纸有关的全部资产及相关负债转让给宣纸集团。

　　这次资产重组方案的总“设计师”是安徽省信托投资公司。时值资产重组一周年之际，记者走访了安徽省信托当时运作该项目的有关负责人。据介绍，当时整个方案的思路是，中国宣纸集团公司将其持有的红星宣纸占总股本66%的4950万股国有法人股转让3825万股给海螺建材，海螺建材成为红星宣纸第一大股东后，由红星宣纸受让海螺建材持有的海螺型材32%股权，同时红星宣纸出让持有的安徽绿宝药业股份有限公司92.3%股权给宣纸集团，通过资产置换变更红星宣纸主营业务，即红星宣纸受让海螺建材持有的海螺型材68%股权，同时将红星宣纸持有的宣纸厂的资产和相关负债给宣纸集团。

　　当时设计重组方案的原则是有利于股份公司的长期发展，有利于全体股东的利益；兼顾经济效益和社会效益；遵循国家产业政策，实现企业经营的战略转移；有利于地方经济的发展及产业结构的调整；同时本着“公开、公平、公正”的原则。(二)重组实现了“三赢”

　　海螺型材自去年3月份开始实行资产置换以来，已整整一年。时间证明，这一重组无论从投资者角度还是从证券市场发展角度看，其意义已远远超出重组行为本身。

　　首先，此次重组一年来，海螺型材以扎扎实实的良好业绩给投资者带来了一份惊喜：根据海螺型材年报，公司2000年共实现主营业务收入55，212.98万元，较上年同期增长12.87倍；实现利润总额9，835.17万元，净利润9，765.58万元，同比增长8.24倍；同时报告期内该公司总资产为713，184，660.34元，同比增长287.10%，股东权益257，263，205.59元，同比增长55.34%；按公司股本折算，2000年度每股收益为0.651元。以上数据为此次重组划上了一个圆满句号。

　　其次，在此次重组中受益的不单是投资者和借壳上市公司，红星宣纸集团等原来保留15%股权的股东，所得到的回报比当初的66%还高。

　　(三)重组的社会意义不可低估

　　该项重组意义不仅仅在于各方所得到的经济利益，还表现在其所带来的社会效益。资产重组有主动和被动重组。被动重组往往是公司已经亏损或即将亏损，为保住壳资源而被迫选择的行为。综观当时上市公司的资产重组，大多是被动性进行的，即公司连年亏损，为了保住自身壳资源而不得不进行的重组；或被其他公司重组，以达到借壳上市目的。这种重组大都被ST或PT公司所选择。因时间关系，目的不同，则重组效果往往很难令人满意。当然也有为配合二级市场炒作进行的假重组。

　　而海螺型材重组则开辟了一个新模式。业内人士认为，整个资产重组显现的特点，一是选择股权收购和资产转让同步进行的方式，即以出让方式将红星宣纸原有的全部资产转让给宣纸集团，再同时收购海螺型材的全部股权，以达到资产一次性转让完毕，实现红星宣纸主营业务的彻底变更；二是方案设计的完美，实施得干净、利索；三是重组的结果达到了难得一见的“三赢”局面；四是重组是在非亏损企业之间进行的，是完全主动性行为，而非被动重组。

　　业内人士对此次重组给予较高的评价，认为海螺型材资产重组是真正意义上的重组。

　　国泰君安的刘勘认为，考察该上市公司的发展历程，过去公司的主营业务是宣纸，上市三年来经营业绩平平，没有实现资产增值，同时发行股票所募集资金的使用效率较底，新的利润增长点迟迟不能形成。自公司实行资产重组后经营业绩得到明显改善。深圳怀新投资顾问公司陈长远评价道，此次置入上市公司的是有着高科技含量、市场前景极佳、成长性相当高的优质资产，这种重组是脱胎换骨式的，它与一些公司为了二级市场炒作而进行的报表式重组有着质的区别。这种重组带来的变化是相当明显的。

　　海螺型材重组带给人们的启示是，资产重组不一定要等到亏损或戴上ST、PT的帽子时才进行，主动性重组更有利于企业的可持续发展，更能体现重组的意义，达到重组效果，更有利于保持上市公司在资本市场的长期筹融资功能；同时也能够更好保护投资者利益。（吴岩 吴敬菽）

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