上市公司再融资不再只靠发股票
证券市场盼望已久的《上市公司发行可转换公司债券实施办法》及其三个配套文件（以下简称“《实施办法》”）终于出台。可转换公司债券作为发达市场重要品种,在我国经过三年多时间的试点,将成为一个常规的公司融资和投资者选择的证券品种。这是我国证券市场深化发展过程中的一件大事。
(一)
可转换公司债券 convertiblebond 是一种根据约定,可在特定时间、按特定条件转换为普通股股票的特殊公司债券。可转换公司债券兼具债券和股票的特性,同时还含有选择权成份,是一种衍生、复合型的证券品种。对投资者来说,可转换公司债券既可保证基本的投资收益,又提供分享公司成长的好处。对于成长性强的上市公司,发行可转换公司债券能够以低于股权融资成本的优势条件取得发展其业务的资本,同时还能改善公司的资产负债结构,是一种灵活而富有吸引力的融资工具。
我国证券市场作为快速发展的新兴资本市场,在进一步推进市场化、规范化和国际化的历史过程中,必然要求逐步丰富市场品种,发展股票之外的证券品种,实现投资者选择的多样化和公司融资渠道的多元化。这是证券市场深化发展的必然要求。
(二)
为开辟新的融资渠道和为国有企业改革和发展服务,经国务院批准,原国务院证券委员会于1997年3月25日发布了《可转换公司债券管理暂行办法》。中国证监会先后选择南宁化工、吴江丝绸和茂名石化三家重点国有企业,上海虹桥国际机场和鞍钢新轧两家上市公司进行可转换公司债券的试点。
可转换公司债券的试点为企业增加了一条新的融资渠道,并有效降低了融资成本,同时减少了因股本扩张而对股票收益的稀释程度。企业通过发行可转换公司债券也吸引了新的投资者,扩大投资者队伍,并丰富了证券市场的投资品种,为我国证券市场中衍生品种的创新和发展积累了宝贵的经验。
但是,由于可转换公司债券发行仅限于试点,无论从选择企业到发行审核都是个案研究和处理,作为企业融资的一种重要手段和证券市场深化发展的重要工具,其作用远未充分发挥。通过试点,业内各方面反映需要进一步细化法规和规则,同时对如何按照市场推荐的原则处理发行申报、制作募集说明书等问题提出新的要求。
经过十余年的发展,我国证券市场已经具备了全面发展可转换公司债券的基本条件：首先,有关法律、法规已经基本建立,为发展可转换公司债券提供了法律依据。其次,我国资本市场已取得长足的进步,迫切要求引入新的金融品种。第三,经过几年的摸索,我国资本市场已经初步积累了发展可转换公司债券的经验。
(三)
自从1997年3月《可转换公司债券管理暂行办法》发布以来,中国证监会经过三年多时间的试点工作,已初步建立起发行可转换公司债券的信息披露规则和审核规则。通过对试点工作的全面总结,按照推行核准制的要求,中国证监会在广泛征求有关中介机构意见的基础上,于2000年下半年开始起草《实施办法》。为了充分吸收业内各方面的意见,中国证监会于2000年12月29日公布了《上市公司发行可转换公司债券咨询文件》,将上述文件在指定报刊和网站公开征求意见,并对文件进行反复修改和完善。今天公布的可转换公司债券系列文件体现了以下几个特点：
1、体现了核准制的要求。《实施办法》规定可转换公司债券的发行参照中国证监会有关股票发行核准的规定执行。这意味着所有的上市公司,只要符合发行可转换公司债券条件,在履行了有关核准制的法律程序,并报经中国证监会核准后,都可发行可转换公司债券。
2、体现了市场化和金融创新的原则。可转换公司债券是一个金融创新品种,要求证券公司充分发挥投资银行的技能,发行人可通过对可转换公司债券基本要素的不同组合,创造出不同的发行结构,以满足其特殊需要和投资者偏好。
3、增强了可转换公司债券的可操作性。1997年公布的《可转换公司债券管理暂行办法》虽然对可转换公司债券的发行、上市、转换及债券清偿等方面作了原则规定,但鉴于实践经验的缺乏,在实际操作中还存在着很多不明确的地方。经过几年的实践,并参考国际上的先进经验,《实施办法》对可转换公司债券的发行、上市、转股等相关活动作了比较详细的规定,有利于上市公司及中介机构的实际操作。
(四)
《实施办法》规定,中国境内的上市公司申请在境内发行可转换公司债券以人民币标价并在证券交易所上市交易的,适用《实施办法》及相关文件。这意味着今后原则上只有上市公司才可以发行可转换公司债券。
发行人发行可转换公司债券,应当符合《可转换公司债券管理暂行办法》规定的条件。同时,要求担任主承销商的证券公司应重点核查发行人12个方面,并在推荐函和核查意见中说明。《实施办法》对中国证监会不予核准的情形也作出了
明确规定。应该指出,发行可转换公司债券的条件较之配股和增发更严,门槛更高。目前的指导思想是“扶优”,即扶持业绩优异、成长性强、运作规范的上市公司。
在参照国际惯例、总结可转换公司债券试点经验的基础上,《实施办法》对可转换公司债券发行条款作了比较具体的规定,基本思想是既使发行条款不违反《可转换公司债券管理暂行办法》的规定,同时也能使发行人和主承销商自主协商有关发行条款。对于有关转股、回售、赎回、价格修正等条款,尽量体现国际通行做法。
为控制风险,尽量保证可转换公司债券到期后能够及时偿付,《实施办法》除对可转换公司债券发行总额有控制外（根据规定,可转换公司债券发行后,公司的资产负债率不高于70%）,还作了如下两个方面的规定：首先,规定发行可转换公司债券应当有担保,并规定了发行担保人的条件及担保的形式、范围。其次,要求有足够的偿债能力,并要求可转换公司债券到期时有足够现金支付债务的计划安排。
《实施办法》规定,上市公司发行可转换公司债券应由主承销商负责向中国证监会推荐,出具推荐意见,并负责报送发行申请文件。不同于发行股票,《实施办法》没有对主承销商的内核工作提出具体核对意见,只要求其对可转换公司债券发行申请文件进行核查。这应是在核准制下证券发行主承销商推荐制度的要求,如何履行推荐职责,如何防范风险,应当成为主承销商的内在要求,而不是简单依循监管部门的意见。
《实施办法》强调律师和会计师的专业意见,要求发行人律师应针对可转换公司债券发行的特点,对可转换公司债券发行上市的实质条件、发行方案及发行条款、担保和资信情况等情况进行核查验证,并在法律意见书和律师工作报告中明确发表意见。要求充分反映和披露对发行人财务会计信息的意见。
(五)
可转换公司债券是一种证券市场创新的品种,对发行人、中介机构和投资者将提出更高的要求。
可转换公司债券的推出为证券市场的优秀上市公司展现了一个诱人的发展空间。公司的资本扩张可以通过首次公开发行股票,可以进行配股和增发股份。这些大家熟悉的融资渠道,主要在于通过扩大股本,做大公司的“股本基础”来实现公司规模扩张,满足业务拓展的需要。但是,股本扩张并非上市公司成长的唯一选择,在一定的资本结构状况下,可能还是一种不得已的“消极”选择。而发行可转换公司债券则可以弥补这种负面效应。对于一个资产负债率较低、股本权益已相对摊薄的上市公司,继续进行股本扩张应有一种“休养生息”期,通过可转换公司债券进行融资就成为一种正确的选择。发行可转换公司债券无疑要求上市公司将股本扩张战略、资本结构战略与公司业务发展战略结合起来,这对上市公司管理层资本运作提出了新的要求。与此同时,可转换公司债券是一种金融创新产品,发行人不能按照发行股票的思路来简单考虑可转换公司债券融资的政策和策略,这就要求上市公司管理层学习新知识,特别是有关可转换公司债券与股票的关系,可转换公司债券的发行条款的设计,有关发行后的回售、赎回、价格修改等新要求,有关上市后持续信息披露的新要求等。公司管理层还应树立公司资本运营的新理念,同时要善于利用社会中介力量的专业服务。
对于以主承销商为代表的中介机构,参与上市公司发行可转换公司债券的业务也面临新的挑战。一方面,必须履行核准制所要求的全部义务,做好培育、辅导、尽职调查、内核、推荐等工作；另一方面,必须学习上述要求发行人的新知识和新技能,能够具备对发行人提供专业服务的能力。可转换公司债券的发行是一项复杂的工作,需要涉及到发行人、投资人、投资银行、资信评级机构、担保机构等单位。发行可转换公司债券也是一项充满创造性的工作,中介机构要善于通过对可转换公司债券基本要素的不同组合,创造出不同的发行结构,以满足其特殊需要和投资者偏好。
可转换公司债券的推出为投资者提供了多样化的证券品种选择。但是投资可转换公司债券需要许多不同于投资股票的新知识和新技能。如何把握公司股票与可转换公司债券的关系,如何把握可转换公司债券的投资风险,如何运用约定的投资、转股、回售、赎回、价格修正、付息、还本等条款保护自身利益,如何利用不同证券品种进行不同的投资组合,如何树立适应证券市场发展的新投资理念,应是投资者、特别是机构投资者走向成熟的重要内容。
据悉,中国证监会组织编写的“可转换公司债券投资者教育100问”将在近期连载。
背景资料
我国发展可转换公司债券大事记
1997年3月25日经国务院批准,原国务院证券委员会发布《可转换公司债券管理暂行办法》；
1996年5月国务院同意选择有条件的公司进行可转换公司债券试点；
1997年12月南宁化工、吴江丝绸和茂名石化经国务院批准成为发行可转换公司债券的试点企业。当年确定的可转换公司债券规模为40亿元；
1998年8月3日中国资本市场上第一只非上市公司可转换公司债券———南宁化工股份有限公司发行的1.5亿元可转换公司债券在上交所获得成功发行
1998年8月28日2亿元丝绸转债在深交所发行。
1998年9月两只可转换公司债券南化转债和丝绸转债先后上市。目前,南宁化工和吴江丝绸的股票已经上市,所发行的可转换公司债券已经基本转股完毕。
1999年7月28日发行量达15亿元的茂炼可转换公司债券在深交所发行；
1999年8月17日茂炼转债在深交所挂牌交易；
2000年2月25日虹桥机场13.5亿元可转换公司债券在上交所成功发行；
2000年3月16日机场转债在上交所上市
2000年3月15日鞍钢新轧15亿元可转换公司债券在深交所成功发行；
2000年4月17日鞍钢转债在深交所上市；
目前虹桥机场和鞍钢新轧的可转换公司债券已开始转股。
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