【记者卢晓平刘欣石家庄16日报道】 国际大厦(0600)二股东河北开元房地产股份公司在三个提案连续第18次被大股东否决后，于上周六公开发出征集投票权报告书，准备在4月27日召开的国际大厦临时股东大会上向大股东发难。

　　面对股权之争，河北开元房地产公司董事长李勇会在媒体上不断大声疾呼，而国际大厦董事长吕毅华则一直保持沉默。上周五(4月13日)，在年度董事会休会后，吕毅华第一次接 受了本报记者的详细采访。记者发现，第一大股东与第二大股东的说法大相径庭，同一件事情被叙述成了两个完全不同的版本。有关国际大厦，两大股东至少有十大分歧。

　　分歧一：三分开有没有真正分开？

　　在李勇会1999年3月10日第一次提出的提案中写到，国际大厦作为国大集团相对控股子公司，设立以来一直与国大集团合署办公，人员、资产及费用区分不清，致使国际大厦的经营成果难以准确衡量，大量的关联交易也严重影响了公司形象及其他股东的利益，且国际大厦与母公司国大集团同时以酒店、贸易、房地产为主业，属同行业，而当时吕毅华同时兼任同行业两家公司董事长、总经理，不能保障国际大厦的独立性和合规范运作。

　　他认为，如果没有关联交易，公司在过去两年里就会连续亏损，扣除关联交易后，2000年国际大厦净亏800万元。

　　但吕毅华认为，2000年8月证监会特派办巡检时也提出了三分开问题，主要是公司原总经理王铁柱有兼职行为，公司为此在2000年11月份就选举了新的总经理宋春利。吕毅华认为，既然证监会特派办都没有在三分开问题上提到有其他问题，李勇会提出的其他情况就不属实。

　　分歧二：选举总经理是否合法？

　　去年11月公司董事会上，宋春利当选为新任总经理。李勇会称，开元地产的董事们事先丝毫不知这次董事会要改选总经理，吕毅华“连个招呼都不打，极其不尊重我们”，使开元地产措手不及，连考虑推荐候选董事的时间都没有。而且国大集团在董事会中占有5席，在表决中处于绝对有利地位，因此“强行”通过宋春利当选总经理，“根本就不合法”。

　　吕毅华说，根据公司章程，公司召开董事会的相关议案事先由董事会提议，时间截止到开会的前一星期，而临时董事会的议案提出时间截止到会议前一天。“开元地产事先当然知道董事会要改选总经理，我有证据可查。”她说，会议是先通过会议议程，然后再按议程进行的，因此宋春利的当选，没有违反游戏规则。

　　分歧三：谁是世贸广场大股东？

　　限期收回世贸广场巨额欠款是李勇会经久历时的三个提案之一。计划中的世贸广场是五星级酒店和写字楼，注册资金1.2亿元，早在1993年就开始着手，1996年动工，直至现在仍然没有完工。

　　李勇会认为，世贸广场自投建以来，除英国伟坚国际有限公司投入399万港元、本公司投资3600万元人民币外，其他股东均未进行新的投资，几乎全靠本公司资金维持修建。国际大厦1996年上市，1997年配股，两次共募集资金1.7亿元，但到去年年底累计借出4.1亿元，其中给世贸广场贷加借就有3.03亿元。

　　李勇会觉得，国际大厦作为只拥有30%股权的股东，不应该承担与投资不相吻合的责任，而世贸广场的大股东是“云深不知处”，谁也不知道。

　　吕毅华则反驳，世贸广场本来就是募集资金的主投向，批准的总投资是4.5亿元。世贸广场设立之初的大股东本来是一家港商，占股权的55%，国际大厦占45%，但后来港商受东南亚金融危机影响，资金不能完全到位，股权比例减少到25%。而银宏房地产公司、河北证券和世界贸易中心作为联合投资体在当初就已进入世贸广场，在港商减持后，有机会再次加盟，即持有由港商退出的30%股权加上国际大厦出让的15%股权，共45%的股权，成为目前公司的大股东，而国际大厦股权则减少到30%。

　　但据李勇会叙述，银宏房地产的老总曾经问他：“我们拿了2000万买了世贸广场的一层楼，什么时候交货呀？”所以他认为银宏房地产是拿钱买楼，根本就不是做投资，不能算股东。

　　分歧四：如何处置世贸广场？

　　李勇会认为，世贸广场如此“难产”，到时候连债权能不能收回来都是个问题。他因此建议，追究其他投资者的违约责任和投资该项目的决策者渎职责任，董事会委托专门班子处理该项目，限期3个月收回世贸广场全部借款。

　　为什么国际大厦一再给世贸广场借贷巨额资金？吕毅华解释为，这是因为国际大厦是项目的主筹建单位，在项目建设过程当中，由于项目本身没有融、筹资能力，所以由上市公司出面向银行贷款。

　　李勇会则说：“3亿元借款和贷款，一年利息就2000多万元，你不挣钱别糟蹋钱行不行？”他表示，如果这个提案能被通过，那么前两个关于罢免吕毅华和宋春利的提案他就不提了。

　　但吕毅华强调，这些债务并不是由上市公司一家背着，而是这几家投资主体共同背着的。将来项目建成，世贸广场本身的融资能力已经形成，相当一部分银行贷款就可以转到项目名下。而且地处黄金地段的世贸广场已经开业的裙楼在石家庄非常火，因此项目未来盈利能力应该非常强，有能力偿还债务。

　　吕毅华还说，在项目投资过程中，上市公司是有机会成为世贸广场大股东的，但她不愿意将公司的未来寄托在现在毛利率已经很低的酒店业上，公司前两年就已经开始考虑资产重组的问题，因此上市公司不仅没有增资，反而减少了投资。吕毅华说，通过资产重组，对上市公司投资结构进行调整，采用提高盈利水平、加大股权投资比例等方式，使得今年上市公司从根本上减缓财务风险是不成问题的。

　　吕毅华说，1.2亿元的注册资金早就到位，实际投资已经到了4.3个亿，再有3000万-4000万元世贸广场就可以开业了，开业时间估计是在9月份。

　　分歧五：大股东持股超过40%？

　　李勇会认为，根据国际大厦2000年中报，石家庄国大集团持有国际大厦29.78%的股份，另外，公司第四、五、六大股东石家庄国翔服务中心、石家庄国瑞信息服务中心和石家庄国丰商贸中心分别持有国际大厦2.56%、2.18%、2.17%的股份，以上股份累计达36.69%。问题是，国翔、国瑞和国丰的注册资金都是石家庄国大集团有限公司所属股份公司的公益金作为国大集团工会的资金注入，实际上是国大集团的资产。

　　根据有关法律，通过证券交易所的证券交易，投资者持有一个上市公司已经发行股份的30%时，继续收购的应当依法向该上市公司所有股东发出收购要约。李勇会说，国大集团没有按此实施，属于违法。

　　吕毅华对这个问题直喊冤。她表示，工商局的登记注册情况显示，国翔、国瑞和国丰属于市工会下属公司，是集体所有制，属于职工持股会，与第一大股东没有任何股权联结，况且这些公司在上市公司设立之初就是公司股东，一直没有任何变动。大股东目前的持股数是真正的持股数，所以不存在任何收购要约问题。而且当地证券监管部门在巡检时也并没有对大股东持股比例多少问题提出异议。

　　分歧六：开元怎么当上的二股东？

　　按照李勇会的介绍，1998年9月下旬，吕毅华为保证国际大厦当年的净资产收益率大于10%，以保证来年的配股资格，急切地寻找盈利项目。由于开元汽贸1997年和1998年上缴的利税都在1000万元以上，吕毅华便看中了开元汽贸。而李自己出于把非上市公司法人股变成上市公司法人股的思路，同意出售部分股权。但吕毅华对经营汽车贸易没有太大把握，提出：付给李勇会的股权转让费用，要投资于国际大厦，因此李勇会受让了国际大厦一部分股权。

　　李勇会称，吕毅华觉得由于开元汽贸属于李个人所有，“不宜公开披露”，因此李勇会将旗下的开元地产增资改制，注入开元汽贸成为其子公司，这样，吕毅华用3150万元从开元地产手中购买了开元汽贸50.4%的股份，开元地产成了国际大厦的二股东，拥有15%的股份，而重组的财务顾问君安证券向李保证，最终开元将拿到国际大厦20%以上的股份。

　　吕毅华叙述的这个过程与李勇会完全不同。吕毅华称，上市公司寻找能够带来盈利的项目无可厚非。1998年10月，君安证券将开元介绍给国际大厦，考察后，吕毅华认为用年初净资产值来核算开元的价值有一定的保险系数，于是就同意收购。但是开元不想拿现金走，而是希望拥有上市公司的一部分股权。

　　对于为什么要通过开元地产收购开元汽贸，吕毅华解释说，根据有关规定，自然人持有上市公司股份比例不能超过5%，因此公司答应李勇会，通过开元地产，“拐弯”收购开元汽贸。

　　吕毅华进一步透露，上市公司将开元汽贸拿过来之后，在资金方面给予了很大的支持。1999年一、二月份，由上市公司做担保，从银行给开元汽贸贷来了3000万元，而后公司又自己拿出2000万元给了开元汽贸。对二股东现在如此叫板，吕毅华觉得很伤心。

　　分歧七：到底谁看走眼了？

　　李勇会说，开元地产作为新进入国际大厦的股东，经过查阅公司几年来的财务报表，发现国际大厦主营快速滑坡，非正常外借资金巨大，关联交易频繁，吕毅华同时兼任第一大股东和上市公司的董事长，第一大股东在1998年底累计占用上市公司5000万元，而且截至1998年公司应收账款已经达到近3亿元，大部分投给了世贸广场，公司财务数据不全，存在巨大的潜亏。

　　李勇会认为，这个时候，退是不可能的，只能前进。他选择了收购国际大厦股份的方式，力图成为第一大股东。1998年底，他又以分期付款、股权银行质押的方式，投资了不到3000万元现金购买公司股票，使自己持有的国际大厦股份达到了18.77%。1999年春节后，他又和两家公司谈妥，收购他们持有的国际大厦6.66%的股份。如果这6.66%拿到手后，李勇会持有国际大厦近22.6%的股份，与大股东当时持有的27%相差无几。

　　与李勇会的说法截然相反，吕毅华表示，将开元汽贸纳入上市公司后，发现其质地并没有原来预料的好。比如，截止到1998年底，开元汽贸共出售2000多辆中型卡车，到现在也不过是4000多辆，而批零差价的利润有限。不仅如此，1998年以后分期付款使售车市场竞争极为激烈，盈利前景越来越黯淡。去年开元汽贸是亏损。

　　随后，开元大肆收购国际大厦股票，引起了社会广泛的关注和怀疑。开元地产当时持有公司股票18.77%，价值6300万元左右，但开元地产注册资金仅为8000万元，已经超过《公司法》规定的对外投资不得超过公司注册资金50%的规定。

　　分歧八：李勇会为什么被关押？

　　1999年5月4日，李勇会在深交所办理那6.66%的股票过户手续，一旦成功过户，开元将持有国际大厦25%多的股权，与持股28%的第一大股东只有一步之遥。如果在二级市场再收购些，第一大股东的位置该是开元的了。李叙述说，正当一切手续办理妥当只等领取股权证的时候，来自石家庄的公安人员出现在他面前，随后被押往石家庄西郊的北京军区第七分部军人活动中心，在那里度过了整整100天。股权过户自然泡了汤。

　　李勇会说，在关押的头48小时内，有人告诉他，关他是因为他“虚假注册”。但在接下来的时间内他慢慢感觉到关押他其实是因为收购国大的股票。他说，石家庄税务局、工商局以及两家会计师事务所共30多人对开元进行了长达3个月的审查，至今有关部门还没有对检查结果作正式结论。

　　但吕毅华称，李勇会被关押与自己没有任何关系，而经工商局查明已经认定，开元地产是虚假注册，开元汽贸虚增资本1500万元，还有2000万元的财务资料不全，无法核算。并且开元汽贸账目中的1350万元被挪用做收股。李勇会之所以收股不成是因为国有法人股的转让需经财政部批准，李勇会自己的过户手续不全。

　　李勇会称，在关押期间，他被逼签署了一系列文件，包括：开元地产的所有董事、监事全部辞职；以高出卖出价630万元的3780万元价格强行再买回开元汽贸；把股东权利委托给华夏银行，使其不能召开股东大会；在8个月之内欠中信和华夏银行的总共近6000万元贷款，加上买回开元汽贸的3780万元，将近1.1亿元全部还债。李勇会称，结果谁都没料到他如期还上了所有的钱，但曾经红火的开元汽贸也就此垮了。

　　而吕毅华的说法是，在李勇会被关押期间，开元来了两个人，表示愿意将开元汽贸收回去，加上国际大厦认为开元汽贸是家族企业难以管理，因此同意退股，退股的价格是以买入价3150万元加上应该上缴母公司的利润630万元计算的。

　　吕毅华表示，这份合同是双方协商并正式签字履行的，所以没有强行让对方收回的意思。她庆幸对方收回了股权，因为她掌握的信息表明，开元汽贸1999年的利润仅400多万元，2000年亏损1000多万元。

　　分歧九：年度董事会为什么延长？

　　到记者发稿时为止，公司的年度董事会已经开了5天，而且不见收尾迹象。

　　李勇会认为，这主要是因为他给董事会抛出了一个难题。本年度年报国际大厦利润300多万元，但其中有收世贸广场的800多万元利息。他认为，根据国家有关规定：“企业法人、事业法人作为联营一方向联营体投资，但不参与共同经营，也不承担联营的风险责任，不论盈亏均按期收回本息，或者按期收取固定利润的，是明为联营，实为放贷，违反了有关金融法规，应当确认合同无效，除本金可以返还外，对出资方已经收取或约定收取的利息应予收缴，对另一方应处以相当于银行利息的罚款。”总之他认为这800万元收了是违法，不收今年上市公司又亏损，所以董事会才久拖不决。

　　吕毅华却说，董事会一直开不完是因为二股东在收购股份、争夺控股权不顺利的情况下，希望通过另一种方式给公司施压，以夺得控股权。她说，开元曾私下表示，不好进入表决程序，是否让市政府有关负责人解决，将简单问题复杂化。

　　至于世贸广场的800万元利息该不该收，吕毅华认为，这是上市公司的参股项目，有相当的防范风险控制能力，并且有许多管理人员参与管理，因此收这笔钱是合理合法的。即使是贷、借给开元汽贸的5000万元资金，国际大厦也没有说不收利息，只不过由于二股东的遭遇，公司采取了宽容的态度。

　　吕毅华表示，二股东的提案屡次提屡次否，但还得不停地开，7天开一次必然被否决的董事会，也成为证券市场一景。吕毅华疑惑：“二股东这么闹到底是为了什么？希望公司把开元汽贸再买回去还是想当大股东？他们也从来没有跟我们面谈过。”

　　李勇会则强硬地向记者表示，只要这三个提案通不过，我就还提，就这么耗下去。

　　分歧十：对公司经营业绩满意吗？

　　李勇会在罢免吕毅华国际大厦董事长职务的提案中认为，国际大厦1999年主营业务收入为6693万元，比上年减少13816万元，下降51.7%，即使剔除上年度合并报表中所含开元汽贸营业收入6002万元，同口径比较也减少7418万元，下降53.86%。其中关联交易额连年增加，1998年国际大厦与其关联企业应收账款为2.68亿元，1999年为3.61亿元，2000年底达3.97亿元。

　　国际大厦1999年实现主营利润2592万元，按同比口径减少2216万元，下降46%，实现利润1913万元，按同比口径减少924万元，下降32.57%。2000年1-6月利润总额为388万元，同比下降40%。但关联交易获得的利润逐年增加，1998年、1999年由关联交易增加的利润占本年度利润总额的比重分别为18%、45%；非主营业务创造的利润占本年度利润总额的比重由1998年的27%上升到了1999年的135%。

　　而吕毅华表示，尽管公司去年业绩不太理想，但以往几个年度的业绩在同行业中还属于中等，如上市公司第一年的净资产收益率为10%，第二年为6%，公司的年度利润一般都在3000万元左右。这对于行业竞争日趋激烈的酒店业来说，已经是很不容易了。

　　吕毅华表示，希望通过适当的方式解决尖锐的矛盾，并不排除更有实力的集团进入公司，使公司整体盈利水平有所提高。但她对开元地产的经营实力有所保留。(完)