过了股东大会关，又过了“停牌”关，郑百文重组一路磕磕绊绊，却有惊无险。现在，终于走到了最具决定意义、又最为艰难的一道关口：过户。这一关，郑百文还能闯过去吗？

　　两个问题难以回避

　　昨日，郑百文公布了股东对过户问题“声明”的结果。按照董事会公告，除了30多名股东之外，其余6万多名股东，都将被视为同意“送”一半股份给三联。而对32位明言“既不同意过户也不同意回购”的股东，以及7名没有“说清楚”的股东，公司打算回购其股份。

　　但到目前为止，过户问题仍未获得有关部门的认可。据了解，目前郑百文尚未向上海证券中央登记结算公司提出办理过户手续的申请。按照原定的计划，公司将在一周之内正式提出申请。

　　届时，登记公司需要回答两个非常直接的问题：第一，6万多名未作任何表态的股东，其股份能不能被划走一半？第二，那30多位明明白白说了“不同意回购”的股东，股份能不能被回购？相比之下，前一个问题对于整个重组更具有决定意义，而后一个问题，同样易于引发纠纷。

　　登记公司尚未表态

　　记者曾两次到登记公司了解情况，对郑百文股份能否过户的问题，登记公司工作人员态度十分谨慎，称目前不便表态。

　　但有一点可以肯定的是，郑百文方案中的过户问题，已经完全超出了登记公司现有规则的适用范围。郑百文重组方将此次股份过户界定为“非交易过户”，而记者手上拿到的一份登记公司业务规则显示，现有的“非交易过户”范围仅仅限于经公证机关公证的证券继承、馈赠以及司法划拨所引起的过户，而且首先由券商营业部受理，再向登记公司申报，此外非流通股的协议转让也在非交易过户之列。

　　与此同时，法律界对过户问题的争论一直未平息。反对者坚持认为，过户破坏了股东权益不可侵犯的原则，“默示”方式在此也不能适用。支持者和重组方则认为，在对股东有利并且公平的前提下，公司有权通过合法的程序重组其股权结构。

　　“无据可循、无法可依”，有人以此形容郑百文的过户方案。面对郑百文这绝无先例、影响重大的过户案，登记公司将如何定夺？登记公司这个长期在幕后从事技术性服务的机构，突然间被推到了前台。

　　棘手的选择

　　实际上，郑百文重组进行到这一步，其成败已经不在重组方的手中，也不在股东自己的掌握中。筹划整个方案的金立佐博士昨日向记者坦言：接下来会出现什么情况，实在很难预测。

　　过户能否实施的一个更重要的前提是：三联集团能否获得要约收购豁免批准，以及公司回购能否获得批准。这将取决于监管部门的态度。虽然此前有关部门批准了郑百文的停牌申请，但这未必能完全说明问题，因为停牌与过户的敏感性绝不可同日而语。

　　无疑，摆在登记公司和有关部门面前的，将是一个十分棘手的选择。登记公司面对千千万万散户，一旦发生纠纷，它很容易成为诉讼的对象。一方面，有股东可能会激烈反对过户和回购(已经有30多位股东明确表示了这一点)，但反过来，也有很多股东愿意“断臂求生”，如果重组因过户问题搁浅，这些股东也未必买这个帐。事实上，无论对郑百文的过户方案是支持还是反对，有关各方都将面临压力，这种压力不仅来自股东、债权人，更来自市场，来自对郑百文重组合理性、合法性的最终判断。在这种微妙而复杂的利弊权衡之中，郑百文重组步伐将十分艰难。

　　(记者 郎朗)