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http://finance.sina.com.cn 2001年02月16日 09:32 中国经营报
（本报实习记者/李学宾） 2001年2月7日，幸福实业发布公告称：公司原第一大股东于1997年将该公司总价值为24978万元的巨额资产抵押给湖北农行潜江支行，获取金额高达 19050万元的贷款。该贷款期限截止日为2002年12月16日，而三年来幸福实业作为抵押 担保方，对巨额资产被抵押的真相竟然一无所知，母公司侵占上市公司利益到如此地步，实为罕见。 在此之前，作为公司原第一大股东——幸福集团侵占资产的消息早已见诸报端，但公告的刊出还是引起了市场的震惊。目前幸福集团名存实亡，幸福实业已连续两年亏损，新任大 股东名流投资则进退两难。 股权转让 暗藏玄机 1999年12月。当时的第一大股东幸福集团因经济纠纷方面的原因，将1.4亿法人股 作价1.2857元／股折抵给湖北省国际信托投资公司后经司法机关裁定转让给后者随后 由于同多家金融机构的债务纠纷湖北国信所持的大部分法人股又分别被债权人所在地法院 冻结。 2000年6月。根据法院的裁决湖北国信已被冻结的部分法人股又分别转让给国泰君 安证券下属的两家营业部。 2000年8月。北京名流投资有限公司在股权公开拍卖中，以每股0.67元竞价购得6000 万股。 2000年11月。幸福集团因为未履行偿还义务所持幸福实业1300万法人股再次以1.15 元每股被拍卖这回的买家是来自北京的另外一家房地产公司北京宣福房地产公司。 2000年12月。海口昌亿实业投资公司同样通过参与竞拍，获得公司1627.69万法人 股。 资料显示，在一年左右的时间里，幸福实业的股权转让共发生七次。原第一大股东幸福 集团的持股比例也由原来70.48%降至7.3%，北京名流投资则以19.18%持股份额成为 幸福实业的第一大股东。 有意思的是持有幸福实业股权已达11.28%的国泰君安证券曾明确表示，将择机转 让所持股权，暗示着股东的最后座次还有变数。2000年12月25日幸福实业发布的预亏公 告也许是对这场击鼓传花游戏的最好注释，这表明幸福实业将极有可能成为湖北省的首家ST 上市公司。股权转让固然令人眼花缭乱，交易价格中更是暗藏玄机，湖北信托实际以1.2857 元得到股权8个月后，仅以0.67元的低价拍卖给名流投资，为此卖方不仅丧失了第一大股 东的地位，更要承担近3700万元的损失。是什么原因使湖北信托认同了一笔赔本又不赚吆 喝的买卖？ 如果0.67元确为市场的公允价格，那么事隔三个月，在名流投资实际已成为第一大股 东时，北京宣福为什么还要斥资1495万元，以每股1.15元的高价竞买区区1300万股权？ 按理说，此次拍卖的受益方无疑是名流，因为仅仅三个月他竞买到的股权就已经有70%的 增值，而宣福自己在北京的一个大型房地产项目面临原址住户拆迁，正需要大量现金，一向 精明的房地产商人何苦要为他人做嫁衣？这些有违市场经济规律的交易真让人心生疑窦！好 戏还在后头，随着公司公告的刊出人们仿佛看到了一颗随时可能提前引爆的定时炸弹。 2月13日市场传来消息北京宣福房地产与幸福集团签订股权转让合同，再次收购幸 福实业2000万法人股。据了解，宣福房地产和北京工业大学合作经营的一家高科技公司正 在筹划创业板上市，而宣福方面表示此次收购行为是出于战略上的考虑。 巨额债务 谁来埋单 对公告中担保三年后才得知资产被抵押真相之说大家的置疑不是没有道理。如果真如 公告中所强调的“事先并不知道巨额财产被抵押的真相”，那么抵押担保合同是如何签订， 合同章是如何加盖，法定代表人或委托人又是如何签章的呢？更何况其中一笔贷款是以幸福 实业的名义贷出的。 可能只有一种，即幸福实业在办理相关手续时根本就没仔细研究合同条款。但这同样令 人费解，1.9亿元的贷款担保对一个净资产只有4.5亿多元的公司毕竟不是小数目，该事 项的达成是一定要通过董事会的，如果以上假设成立，我们似乎又太过低估了幸福实业董事 会的智商。 抛开公众对公告的置疑暂且不说，如果幸福集团不能如期偿还贷款，按照担保法的规定， 幸福实业作为担保方要履行代偿责任，而按照目前情况看，幸福集团正挣扎在债务危机中(这 从其涉及多项诉讼已能看出端倪)，还贷的可能性很小，无论是对银行还是对幸福实业。 不难推测，连续亏损两年的幸福实业在履行代偿责任时也同样相当困难，最终极有可能 面临资产被银行强制处理的可能，到那时幸福实业几乎丧失了半数的生产能力，拿什么去扭 亏？如果再亏一年，就会沦为PT，局面恐怕更难收拾，届时，每一个公司的股东都会蒙受 损失，名流投资当然也不例外——在欣然成为第一大股东的同时，自己也惹上了一个不小的 麻烦。 据北京一位不愿透露姓名的律师说，幸福实业在为幸福集团做担保时到底知不知道资产 被抵押十分关键，如果他确能够向法院提供足够的证据，证明自己公告上的所言不虚，那么 完全可以通过法律手段申请免除担保责任，幸福集团将独自面对巨额债务，自食其果。但是 整个取证过程会相当复杂，毕竟时间已经过去了三年。 交行北京分行信贷部的赵先生说，贷款到期日为2002年，但是如果银行方面发现贷款 有收不回来的危险，或贷款人有违反贷款合同的行为，也有可能提前收贷(大多数银行的贷 款合同中都有相关条款)，这场债务危机就可能提前爆发。不管最终结果如何，这无疑将成 为幸福实业重组道路上的重大障碍。 幸福集团 始乱终弃 在幸福集团的控制下，幸福实业可谓命运多舛。先是1997年底巨额资产被大股东抵押 用于贷款，且贷款期限长达5年，后是1998年完成配股后幸福集团以幸福汽运的净资产 配股时，虚评资产1619.7万元，改变募股资金投向其中涉及与幸福集团关联交易的金 额达7413万元，1999年幸福集团又将所持1.4亿股权折价抵押给债权单位，在幸福集团 的眼里幸福实业简直就是摇钱树和挡箭牌，在没有利用价值后又将其一甩了之。 据初步统计，幸福原大股东以有借无还、虚增应收账款、虚评资产等恶劣手段已经让幸 福实业今天的股东们共同损失了17151万元，每股净资产因此直接损失0.548元！幸福集 团如此置上市公司其他股东利益不顾，巧取毫夺上市公司的资产，正所谓“伸手何太急”！ 可以说，幸福实业今天面临的种种危机，很大程度上要归咎于原大股东幸福集团对公司 资产的蚕食鲸吞。媒体前些时候报道，幸福集团的前总经理周国应已由于经济问题被逮捕， 而幸福集团已多年未参加工商局的年检，实际上已名存实亡，这样的大股东离开幸福实业， 实在是上市公司和其他股东的不幸中的大幸！ 名流投资 有悖初衷 按照名流投资董事长刘道明的说法，他是一个长期投资者。我们不妨先进行一个简单的 计算，名流竞买幸福实业6000万股法人股成为第一大股东，按成交价每股0.67元计算， 加上10%拍卖手续费，大概需要投资4400余万元的资金。 而据幸福实业的2000年中报，其净资产总额为45981.6万元，4400万就可以控制一 个账面资产在4.6亿资产的上市公司，名流投资以如此低成本做长期投资当然很划算。但 当巨额担保一事披露后，局面几乎发生了逆转，2.5亿大致相当于幸福实业全部净资产总 额的54%，而今已成为不实资产，不仅如此，新大股东最担心的恐怕是在清理幸福事业资 产的审计过程中还会发现什么新问题。公司还会有多少暗亏？会不会像吕梁面对康达尔那 样，洪湖人刘道明面对的也是一个巨大的财务黑洞！郑百文在巨亏多年时仍制作虚假报表对 外称自己盈利，面对一个问题公司，其潜在的隐患完全有可能比已经表现出来的要多得多！ 长期投资者刘道明面临的问题的确很棘手，他曾对媒体坦言，收购幸福实业是看中了上 市公司的融资能力，而现在他却必须首先解决幸福实业的生存之道。这实在是与其初衷背道 而驰。 目前名流投资方面仍在保持缄默，公司董事会秘书于先生表示，涉及信息披露问题，现 在不便对该事件作出评价。 但我们也通过知情者了解到，名流投资只是建设中的名流集团的核心企业，名流集团的 业务将包括房地产、高新农业示范区的建设、高科技产品雷拓石的开发利用、高新技术市场 化等领域，目前的总资产已逾十亿元，而名流集团的董事长也是刘道明。 幸福实业大事记 1996年湖北潜江市幸福服装厂改组为股份制有限公司，同年8月在上交所通过上网定 价发行1800万股，每股股价6.18元，9月9日在上交所上市。 1998年8月幸福实业完成配股，10股配1.5股配股价7元。 2000年4月29日公布1999年报，每股亏损0.2107元。 1999年12月至2000年12月幸福实业股权先后7次转让，北京名流投资有限公司成为 第一大股东。 2000年12月25日幸福实业发布2000年度预亏公告。 2001年2月5日原董事长兼总经理因经济问题被逮捕。 2001年2月7日幸福实业发布公告称，原大股东幸福集团于1997年12月以公司巨额 资产作抵押向银行申请贷款，幸福实业作为担保方事先并不知道真相。
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