15%股权出去又转来 铜峰电子曲线MBO向何处去

　　□上海荣正投资咨询有限公司朱江

　　2004年8月31日，铜(资讯 论坛)峰电子(资讯 行情 论坛)(600237)发布股东持股变动报告书。公告称，由于上海泓源聚公司一直未支付铜峰集团股权转让余款,2004年8月23日,铜峰集团以股权转让合同纠纷为由向铜陵市中级人民法院提出诉讼,要求泓源聚支付股权转让余款6555万元。该案经法院调解,双方达成和解，同意解除2003年1月14日签订的《铜峰电 子国有法人股转让协议》,泓源聚将所持铜峰电子3000万股(因铜峰电子实施2002利润分配,导致泓源聚持有股份由1500万股增至3000万股)法人股及其收益返还给铜峰集团,铜峰集团返还泓源聚首期支付的股权转让款720万元。

　　资料显示，2003年1月14日,泓源聚与铜峰集团达成协议,铜峰集团将所持铜峰电子4609.80万国有法人股中的1500万股以总价7275万元转让给泓源聚,协议生效后,泓源聚按约定支付了首笔转让价款720万元,双方并于2003年4月22日办理了股份转让过户手续。

　　对“悔约”公告，市场顿生困惑，铜峰集团转让出去的股权，时隔一年多怎又给拿回来了？战略结盟———曲线MBO？

　　今年3月份，铜峰电子发布董事会公告称,公司第二大股东上海泓源聚公司将持有的铜峰电子3000万股法人股的投资经营表决权,授权给铜峰电子的第三大股东天时投资行使,期限为5年。泓源聚持股量占15%，再加上上市公司管理层控股的天时投资的7.9%持股量，这样一来，天时投资就拥有了22.9%的经营表决权，与第一大股东铜峰集团的持股比例已经缩小到8.2个百分点。

　　一时间，投行人士纷纷盛赞陈升斌以“战略同盟”方式实现曲线MBO，此番授权意味着铜峰电子的MBO又向前迈进了一大步。

　　根据泓源聚授权协议核心内容：若铜峰电子净资产收益率低于8%，则泓源聚有权终止授权协议；若铜峰电子每年净资产收益率高于10%并且净利润增长超过30%，则泓源聚支付天时投资股份增值部分的10%作为管理费用；泓源聚每年支付天时投资应支付管理费用的30%，剩余部分累计至授权期满后一并支付。

　　通过授权，上市公司管理层间接增加了对铜峰电子的表决权，并承诺提高公司业绩，给予泓源聚丰厚的投资回报，泓源聚则支付天时投资管理费用，为铜峰电子管理层解决一部分MBO资金来源。由此可见，双方是在利益互惠的基础上确定了“同盟”关系。

　　随后，铜峰电子就高派高送。在泓源聚受让股权后2个月即同年6月份，铜峰电子实施2002年分红方案，每10股送2股，派现金1元，并用资本公积转增8股。于是，仅两个月，泓源聚就获得可观投资收益。2003年年报公司的净资产增长至每股2.56元，当年泓源聚所购得股权立即增值5.6%。公司再度实施分红方案，每10股派发现金红利1元，泓源聚取得300万元现金分红。截至今年中期，按照净资产来算，泓源聚所持股权现在已经增值20%左右。盟约解除———利益失衡？

　　现在，股权转让协议的解除，宣告了铜峰电子管理层与泓源聚“同盟”关系的结束。公告称，解除协议的原因是泓源聚没有支付股权转让余款。过了户的股权又将“完璧归赵”。

　　从近来的股权变动书和各种公开信息里，很难发现究竟是什么原因造成铜峰电子与泓源聚分道扬镳。有观点认为，可能是上市公司管理层和泓源聚之间原有的利益基础失去了平衡，迫使由上市公司大股东出面主动解除与泓源聚的同盟关系。在泓源聚受让铜峰电子股权并办理过户手续后，其股权增值理应归泓源聚所有，但耐人寻味的是，大股东将泓源聚告到法院，双方达成和解协议，泓源聚不但返还所有股权，甚至包括所有股权收益。归还股权———股性有变？

　　泓源聚返还铜峰集团3000万法人股，这部分股权将如何定性？

　　2003年4月国家财政部同意铜峰集团将国有法人股权转让给泓源聚，股份过户后变更为社会法人股。根据日前公告，泓源聚将返还给铜峰集团这部分股权。9月1日，铜峰电子再次发布董事会公告，称铜峰集团已于2004年8月26日向铜陵市中级人民法院提出财产保全申请。依据法院裁定，将泓源聚持有的3000万法人股冻结。该部分股权被冻结，其股权性质仍然为社会法人股。如果，铜峰集团没有申请财产保全，或者说以后将3000万法人股过户返还给大股东铜峰集团时应该定性为国有法人股，还是社会法人股？登记公司该如何操作？是否需要再次上报国资委？要约收购———不能豁免？

　　8月31日的铜峰电子股东持股变动报告书表明：本次持股变动,尚需取得证监会对安徽铜峰电子(集团)公司豁免要约收购义务申请的批准。

　　铜峰集团为铜峰电子第一大国有股东，持股占总股本31.1%，超过上市公司已发行总股份的30%，此次将收回铜峰电子3000万法人股，触发要约收购条件。从铜峰集团与泓源聚的关系以及铜峰电子的实际情况来看，其持股变动，也不在要约收购豁免的五种情况之列，因此，铜峰集团恐怕难以获得要约收购豁免。出尔反尔———意欲何为？

　　如果说大股东和上市公司管理层没有兴趣与泓源聚继续合作，可能是因为有了更好的选择，那么，在已经与泓源聚达成和解的情况下，大股东却提出申请冻结了泓源聚持有的股权，这样3000万法人股短期内将无法实施转让给任何第三方，难道公司管理层精心策划的系列行动就这么中止了？

　　铜峰电子管理层一年多来的曲线MBO行为具有一定创新意义，似乎也是在“阳光”下进行的，如今突然泓源聚退出以及股权冻结，前前后后不禁让市场十分奇怪，铜峰电子究竟意欲何为？其管理层与泓源聚到底有着怎样的“默契关系”？

　　从监管层的角度来看，目前对于国有资产管理更趋严格，市场对上市公司国有资产的转让和出售也非常关注。泓源聚在受让国有股权长达1年多时间里没有履行股权转让协议按时付款，为了避免国有资产流失的风险，铜峰集团出面解除协议应是符合国有资产管理原则的。