焦点上市公司调查：拿什么拯救你--中科健？

　　深圳消息　上市公司的资金危机对于中国股票市场来说，已经不是新闻，然而中科健(资讯 行情 论坛)爆发出的资金危机，却深刻地反映出了这家公司一系列的潜在疑问。在将近一年的时间里，中国证监会深圳监管局向中科健连发两道“黄牌”，责令其限期整改，监管的威力使中科健隐藏着的问题渐渐浮出水面。

　　涉嫌同业竞争、涉嫌转移利润、涉嫌违规开具承兑汇票，一系列的“涉嫌”集中在 一家上市公司里，这未免让广大投资者忧心忡忡……

　　拿什么拯救你，中科健？

　　中科健资金面吃紧的消息，再次袭向中国股票市场。

　　记者获悉，继在浦发银行(资讯 行情 论坛)4270万元进口押汇逾期后，中科健在农业银行福田支行、华夏银行(资讯 行情 论坛)深圳分行的进口押汇也已逾期。今年上半年，中科健在上述两家银行的进口押汇金额分别为11447万元和6688万元。

　　中科健在浦发银行、农业银行、华夏银行的进口押汇均由公司第二大股东深圳市智雄电子有限公司提供担保。除此之外，中科健还在民生银行(资讯 行情 论坛)振业支行和建设银行上步支行申请了2079万元和2800万元进口押汇借款，担保单位是纵横国际和智雄电子及中科健总裁郝建学个人。

　　公开资料显示，8月3日，智雄电子已将其持有的中科健全部股份3100万股质押给民生银行深圳分行，质押期限自8月3日至双方申请终止为止。另据中科健一债权银行国际业务部人士透露，为了解决中科健目前的资金逾期问题，该银行拟处理担保人郝建学持有的香港上市公司易通控股的股权。

　　其实，中科健频频出现的资金危机是其众多问题的一个集中体现。

　　部分董事涉嫌同业竞争

　　中科健董事兼总裁郝建学是香港上市公司易通控股有限公司的实际控制人并担任易通控股的董事会主席，中科健董事长侯自强也在易通控股担任董事。易通控股的控股子公司EZCOM　系三星部分型号手机在中国大陆的独家分销商。法律界人士认为，中科健相关董事涉嫌未履行上市公司的竞业禁止义务，违反了《公司法》第六十一条的规定，按照《公司法》第二百一十五条规定，其所得收入应归公司所有

　　2003年10月，中国证监会深圳证监局给中科健出具了限期整改通知，其中第一条指出部分董事涉嫌违反《公司法》有关竞业禁止的规定。但在中科健2003年12月13日披露的整改报告中却对此事只字不提，在2004年5月26日召开的董事会上，公司董事却认为不存在同业竞争问题。

　　今年7月29日，中国证监会深圳证监局就中科健部分董事涉嫌违反竞业禁止规定向中科健独立董事和监事会发出了监管意见函，要求独立董事和监事会发表独立意见，必要时可以聘请中介机构发表专业意见。8月28日，中科健四位独立董事和三位监事一致认为：公司总裁郝建学控股的易通控股与中科健不存在同业竞争，中科健部分董事未违反有关竞业禁止的规定。

　　《公司法》第六十一条明确规定：“董事、经理不得自营或为他人经营与其所任职公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。”中科健《公司章程》第九十七条也规定：“董事不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动。”

　　法律界人士告诉记者，上述规定是对董事忠实义务的要求，董事在经营公司业务时，必须以公司最大利益为重，不得将自身利益置于公司利益之上，不得基于任何个人目的、第三人的利益而实施任何损害公司利益的行为。董事从事与其任职公司同类的营业活动，有可能利用其所任职公司的资源、信息或机会谋取私利，从而损害其所任职公司的利益。

　　中科健董事兼总裁郝建学是香港上市公司易通控股有限公司的实际控制人并担任易通控股的董事会主席，中科健董事长侯自强也在易通控股担任董事。监管部门通过检查发现，易通控股的控股子公司EZCOM　TECHNOLOGY　LIMITED系三星部分型号手机在中国大陆的独家分销商。而且有关资料显示，2002年EZCOM在中国大陆销售的三星手机A188、A408的平均价格为1708港元和1995港元，而科健K100、K3900、K98手机2001年、2002年刚上市时的价格分别为3500元、1900元和3500元。众所周知，手机刚推出时的价格是最高的，随后有一个持续降价的过程，因此从同样的时间段看，三星上述两款手机和科健上述三款手机基本处于同一个价格区间。同样的现象还发生在三星T208和科健K518两款手机上。

　　据此，法律界人士认为，中科健相关董事涉嫌未履行上市公司的竞业禁止义务，违反了《公司法》第六十一条的规定，按照《公司法》第二百一十五条规定，其所得收入应归公司所有。“所得收入”包括对该同类营业的投资所得收益以及从同类营业公司取得的报酬，以及从事同类营业所得的其他收益。

　　法律界人士指出，除了将涉嫌违反竞业禁止规定的董事所得收入收归公司所有外，还可由公司给予相关董事处分。公司董事会应当代表公司积极履行职责，董事拒不配合的，公司应当以董事损害公司利益为由，通过民事诉讼途径，请求法院司法救济。

　　但是中科健并不认为公司有关董事涉嫌违反有关竞业禁止的规定，其中的一个理由是中科健与EZCOM的业务性质不同。公司认为，中科健是国内手机生产制造企业，销售公司自己生产及自有品牌的手机。EZCOM公司是香港注册的公司，本身不生产手机，是韩国三星公司在亚洲地区的代理商之一。

　　上海锦天成律师事务所的严义明律师告诉记者，《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第11号》第四十四条规定：“发行人应披露对其具有控制权的法人及其所控制的关联企业是否存在与发行人从事相同、相似业务的情况，并对是否存在同业竞争作出解释。”第四十五条规定：“发行人对同业竞争的解释应包括相同、相似业务的客户、市场差别以及对发行人的客观影响等方面。”可见，在判别是否存在同业竞争时应考虑业务本身的相同或相似性和客户、市场的相同或相似性。因此EZCOM作为三星部分型号手机在国内的独家分销商，其业务和目标市场与中科健有着很强的相似性，这客观上造成了两者同业竞争事实的存在，而中科健部分董事也就未能履行竞业禁止的规定。

　　另外，中科健还解释公司和EZCOM面对的客户群不同，科健手机属中低档产品，主要面对国内普通的消费群体。而EZCOM代理三星在国内销售的几款手机属高档产品，面对的是国内高收入消费群体，因此有关董事没有违反竞业禁止的规定。

　　虽然在产品刚上市时，三星手机的价格要比科健高，但是EZCOM提供的数据显示，2002年其代理几款手机的平均价格并不是很高。而且严义明律师认为，就算EZCOM代理的三星手机中有高档产品，该行为也有可能对中科健自己发展高档手机造成实质性影响，而相关董事可能为了避免明显的同业竞争，把中科健定位于中低档手机的生产。

　　中科健独立董事王晓清在接受记者采访时表示，在今年5月26日召开的董事会上，虽然公司认为不存在同业竞争，但有关董事还是提出了避免同业竞争趋势的一些举措。王晓清具有华尔街金融从业的背景，现在从事企业财务顾问的投行业务。他告诉记者，近日不少人致电给他问询中科健的情况，其中不少人表示出对中科健的担心。他认为中科健目前存在的最大危机是财务风险太高，而治理结构、股本金与行业特点的矛盾也在不断升级，有关董事也曾就这些问题敦促过公司管理层，但未见到实质性的收效，许多事情需要一个过程，但过程太长就来不及了。王晓清坦言，作为一个独立董事要想深入了解情况是很难的。

　　其实，比较最近一个年度中科健和EZCOM母公司易通控股的经营业绩和资产状况，一些事情就比较清楚了。2003年，中科健实现净利润4006万元，资产负债率为84.8%，而易通控股2003年5月至2004年3月会计年度实现净利润6126万港元，资产负债率为55%。

　　关联交易有转移利润嫌疑

　　2002年度，中科健通过关联公司EZCOM采购货物14.9亿元，占公司年度采购总额的54.27%；公司生产的GSM手机全部委托关联公司深圳市中科健实业有限公司销售，占公司销售总额的67.9%。中国证监会深圳证监局给中科健出具的限期整改通知指出，中科健作为一家上市公司，缺乏完整、有效的采购和销售网络，给公司经营业绩和经营风险带来很大的不确定性。监管部门同时指出，中科健部分关联交易价格欠公允

　　除了部分董事涉嫌违反竞业禁止规定外，中科健在关联交易方面的问题也非常突出。

　　2002年度，中科健通过关联公司EZCOM采购货物14.9亿元，占公司年度采购总额的54.27%；公司生产的GSM手机全部委托关联公司深圳市中科健实业有限公司销售，2002年度共销售21.1亿元，占公司销售总额的67.9%。截至2002年12月31日，　应收关联方货款计5.47亿元，占应收账款总额的89.80%。

　　2003年度，中科健通过关联交易实现主营业务收入23.22亿元，占主营业务收入总额的85.81%。截至2003年12月31日，应收关联方货款5.14亿元，占应收账款总额的72.52%。2003年向关联方采购货物8.99亿元，占采购总额的33.27%。

　　中国证监会深圳证监局给中科健出具的限期整改通知指出，中科健作为一家上市公司，缺乏完整、有效的采购和销售网络，给公司经营业绩和经营风险带来很大的不确定性。监管部门同时指出，中科健部分关联交易价格欠公允。比如2002年度，中科健销售给深圳市智联科电子维修有限公司的手机配件及其他约2600万元，该交易的毛利率为-45%，产生毛利-1209万元，但智联科销售维修材料的毛利率高达45%。

　　虽然中科健多次强调，公司关联交易价格公允，但是手机的毛利率却明显低于同行业水平：2003年中科健的销售毛利率为7.8%，而同行业的波导股份(资讯 行情 论坛)和夏新电子(资讯 行情 论坛)分别为17.17%和34.33%；2004年上半年中科健销售毛利率为8.79%，而波导股份和夏新电子分别为17.4%和24.53%。因此有业内人士认为，中科健的关联交易不排除利润转移的可能。

　　此外，今年上半年，中科健华东、华南片的手机销售收入出现了大幅度萎缩，而港澳台地区的销售收入却突然飚升，由上年同期的837万元劲增至30418万元，增幅高达3532%。翻阅易通控股最近一期的财务报告可以发现，在海外市场分销科健移动电话已经成为易通控股三大核心业务之一，公司认为其业绩表现令人鼓舞。报告期内，K698、K699、K606三款附带相机功能的高端时尚手机和采用飞利浦技术的K388手机成为消费的重点。这从一个方面说明中科健的手机销售和关联方的利益有很大的关系，也从一个侧面证明了中科健董事会所谓的公司只生产中低档手机说法是站不住脚的。

　　在发生关联交易的同时，中科健对关联方的应收账款也高居不下。2004年上半年，中科健对深圳市中科健实业有限公司、科健信息科技有限公司的应收账款分别为21832万元和14177万元，两者之和占应收账款总额的66%。而同期中科健向上述关联方销售货物的收入为39358万元和18144万元，这就意味着超过55%的收入是通过应收账款实现的。其实，中科健上半年经营活动产生的现金净流量净额为-11300万元就从一个侧面反映了这个问题。

　　涉嫌违规开具承兑汇票

　　在整改报告中，中科健承认公司开立的银行承兑汇票中，存在部分票据不具有真实交易的现象，主要原因是公司为了筹集货款，通过开具汇票，然后贴现以获得资金。但此事并没有引起中科健足够的重视，今年上半年向同一单位集中开具9000万元银行承兑汇票，可能没有真实交易背景

　　中科健的不规范行为还表现在它的融资方式上。

　　去年10月，中国证监会深圳证监局就曾指出中科健开具的银行承兑汇票大多没有真实交易事项，违反了《票据法》第十条的规定：“票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债券债务关系。”

　　在整改报告中，中科健承认公司开立的银行承兑汇票中，存在部分票据不具有真实交易的现象，主要原因是公司为了筹集货款，通过开具汇票，然后贴现以获得资金。

　　虽然中科健意识到了问题的存在，但似乎没有引起足够的重视。

　　今年3月31日，中科健一天之内开了8张共计5000万元的银行承兑汇票，收款单位是深圳金珠南方贸易有限公司，其中4张到期日为9月10日，4张到期日为9月20日。随后的5月18日、6月2日中科健又开了4张共计4000万元的银行承兑汇票，期限为半年，收款单位同样是金珠南方。

　　银行界一位人士告诉记者，从中科健短时间内集中开票的手法看，非常像变相银行融资，也就是先申请授信额度，然后向关联方开具无交易背景的银行承兑汇票，接着关联方拿票据去银行贴现以获得银行资金。

　　那这9000万元的银行承兑汇票到底有无真实交易事项呢？

　　据记者调查，金珠南方是西藏金珠(资讯 行情 论坛)控股80%的子公司，而西藏金珠的实际控制人是南京长恒实业有限公司和江苏中桥百合通讯产品销售有限责任公司，而南京长恒和江苏中桥又是南京合纵投资有限公司第一、第二大股东，分别持有南京合纵40.91%和31.82%的股份。今年2月，国资委批准南京合纵收购中科健第一大股东科健集团99%股权，目前股权转让的工商登记变更手续已经办完，南京合纵成为中科健的实际控制人。从这个意义上说，金珠南方实际上是中科健的关联方，如果中科健向金珠南方开具的9000万元银行承兑汇票是有真实交易事项的，那么在中科健半年报重大关联交易事项中向关联方采购货物一栏就应该有所体现，但事实上并没有相关内容。由此判断，中科健集中开具的9000万元银行承兑汇票可能无真实交易背景。

　　今年上半年，中科健运用三种方式进行短期融资，包括担保借款、质押借款、进口押汇借款，金额总计45577万元，而中科健上半年的净资产仅为28624万元，贷款额大大超过了公司的净资产规模，可见中科健的资金面是相当紧张的，在这种情况下，中科健利用银行承兑汇票进行变相融资也就不足为奇了。

　　对于中科健在资金面、巨额关联交易、部分董事涉嫌同业竞争等方面存在的诸多问题，本报将继续予以关注。

　　上海证券报记者 丁可 睿骁

　　资料链接：中科健2004年大事记

　　2004-01-02　发布公告：董事会议通过有关议案，同意将公司所持成都科健高技术公司70%的股权转让给西藏金珠股份有限公司，另外30%的股权转让给深圳市金珠南方贸易有限公司。

　　此外，2003年9月25日，公司还签署合同，受让公司第二大股东------深圳智雄电子持有的深圳三星科健移动通信技术有限公司9%股权及上海联合持有的三星科健5%股权。

　　2004-02-04　国有股性质变更。大股东深圳科健集团产权变动完成后，由国有股的有限责任公司转化为民营企业控股的有限责任公司。其所持公司　3361.4万股股份属非国有股。

　　2004-02-10　发布补充公告称，深圳科健集团产权变动是指中科院国有资产经营有限公司、中科实业集团(控股)公司、东方科学仪器进出口集团有限公司分别将所持科健集团94.34%股权、2.83%股权、2.83%股权转让给南京合纵投资有限公司和成都久盛科技发展有限公司，其中，南京合纵受让99%股权，成都久盛受让1%股权。

　　2004-02-17　就《21世纪经济报道》发表题为《再卖中科健-传南京合纵欲转让　华南家电巨头谁接盘？》的文章，公司进行澄清：南京合纵收购事宜目前尚未完成，公司股权性质尚未变更　；此外，经核实，南京合纵至今没有任何转让深圳科健股份的决议与意向。

　　2004-04-10　公告公司法人股被质押。大股东深圳科健集团于2003年3月将其所持公司的1100万法人股(占总股本的9.49%)质押给中国光大银行深圳工业大道支行，贷款到期后，科健集团申请办理展期，继续以1100万股法人股作抵押。此外，科健集团将其所持公司761万股法人股(占公司总股本的6.57%)质押给中国民生银行深圳分行，申请综合授信额度提供担保。

　　2004-05-28　发布董事会决议公告，通过《关于公司向上海浦东发展银行深圳分行申请2000万美元贸易融资额度的议案》及《关于深圳证券管理办公室2003年例行巡回检查提出问题的整改总结报告》。

　　2004-06-29　发布公告称，其他关联方已清偿占用资金，科健集团之子公司深圳市科健信息技术有限公司因经营需要，于2003年8月向公司无偿借入流动资金850万元人民币，已于2004年5月27日用现金一次性归还。

　　2004-07-27　深圳科健集团有限公司将其所持公司的1500万股法人股(占公司总股本的12.94%)质押给招商银行(资讯 行情 论坛)股份有限公司深圳松岗支行。

　　2004-08-07　公司第二大股东深圳市智雄电子有限公司将其所持有的公司3100万股法人股质押给中国民生银行深圳分行。　　

　　2004-08-17　就题为《债务逾期激怒浦发行　中科健资金链为何转不开？》的媒体报道发布澄清公告：截至目前，公司在浦发行深圳分行有4270万元人民币进口押汇逾期，但尚未收到法院诉讼文件，也未收到浦发行深圳分行将提起诉讼的通知，同时，公司对外负债总额为67094万元人民币，占公司净资产的251.19%，其中在浦发行深圳分行4270万元人民币开证额度全部逾期。

　　2004-08-25　发布公告称，为深圳海王集团股份有限公司在福建兴业银行深圳分行城东支行18000万人民币元贷款申请壹年展期继续提供担保，截至目前，担保协议尚未签署，担保责任是否实际发生尚不确定。

　　2004-08-28　根据深圳证监局有关监管意见函的要求，中科健监事会与独立董事分别就公司部分董事是否违反竞业禁止规定发表独立意见认为：EZCOM代理部分三星手机在国内的销售，与中科健自产、自销科健自有品牌手机，二者业务性质与工作模式有着显著的区别，且面对的客户群体不一样。易通控股与中科健不存在同业竞争，中科健董事郝建学等人未违反《公司法》第61条和《公司章程》第97条有关竞业禁止的规定。

　　EZCOM公司(EZCOM TECHNOLOGY LIMITID)为易通控股的子公司，而易通控股的实际控制人及董事会主席为中科健董事兼总裁郝建学，同时中科健董事长侯自强担任易通控股董事。　　　　(田露　整理）