提案独董悉数“下课” 莲花味精股抵债方案流产

　　胡朝晖

　　“8月28日(莲花味精(资讯 行情 论坛)临时股东大会召开日)不会讨论‘以股抵债’方案，董事会的人员更替也与此无关。”8月18日，莲花味精有关负责人向记者表示。

　　此前的8月12日，电广传媒(资讯 行情 论坛)刚刚公布了其“以股抵债”方案获得 国资委首肯的公告，“以股抵债”概念由此再次升温，而围绕莲花味精“以股抵债”方案的悬念也越来越引起市场的关注。

　　早在5月初，莲花味精的独立董事就曾因提出“以股抵债”(当时的叫法是“缩股回购”)方案而名噪一时。有媒体甚至因此推测说，莲花味精将成为第二个实施“以股抵债”的上市公司。

　　然而据记者了解，“以股抵债”方案一经提出就遭到了莲花味精实际控制人的强烈反对，在7月底召开的董事会上，当初提出“以股抵债”方案的4名独立董事已经被全部解聘。

　　独董集体遭解聘

　　“如果各方协调顺利，莲花味精完全可能抢先电广传媒成为第一个实施‘以股抵债’的上市公司。”一位知情者语气中充满了遗憾。

　　早在4月28日，莲花味精就发布董事会补充公告称，“鉴于控股股东河南省莲花味精集团截至2004年3月31日占用公司资金累计已达到9.49亿元，严重影响了公司的正常生产运营，为解决控股股东占用公司资金的问题，独立董事建议聘请独立财务顾问就解决控股股东占用资金问题提出解决方案，并责成董事会办公室负责办理聘请独立财务顾问等相关事宜。”

　　据知情者透露，公告中所称的解决方案就是“以股抵债”方案。只是由于有关各方对该方案尚存异议，因此该方案并未在公告中提及。

　　据悉，在5月初，莲花味精的独立董事国务院发展研究中心市场研究所副所长陈淮就曾向莲花味精提出了解决大股东欠款问题的声明，“大股东的股东地位目前实际上已经不复存在，因为大股东已经通过借款方式将股本取走。目前大股东的占款规模实际上已经变成一种变相抽逃资本金的违法行为。还款之前，大股东不能行使推荐并要求改选董事长的权力。”声明还提到，“如果大股东没有还款的能力和措施，建议股东会提议并表决‘缩股回购还款’方案，然后定向向战略投资者募股或在市场上公开募股方案。”

　　然而就在此后不久召开的董事会上，独立董事提出的方案不仅没有付诸表决，独立董事更是被迫集体“下课”。被解聘的四位独立董事包括：陈淮，黄河证券原总经理、民生证券原董事长席春迎，河南财经学院会计研究所所长赵洁川，河南农科院土地肥料研究所原所长张桂兰。

　　虽然陈淮在接受记者采访时一再表示，自己目前已不再是莲花味精的独立董事了，不便发表意见，但是据知情者称，如此大规模的独董调整，同“以股抵债”方案的提出有直接关系。独董与莲花味精的实际控制人在尽快解决大股东欠款问题乃至“以股抵债”方案上意见相左已是不争的事实。

　　政府难舍莲花

　　“省政府现在已是强制介入(莲花味精)，4个副省长现场办公，目的就是让农开发(河南农业综合开发公司)进入莲花味精。”知情者透露说。

　　面对背负18亿元银行贷款和11亿元大股东欠债的莲花味精，河南省有关方面的对策是引入新的投资者，对其大股东莲花集团进行改制重组。

　　进入2004年以来，河南省有关方面就为莲花味精选定了“救世主”——农开发，此前它已经以债权的形式向莲花集团投入了5000万元资金，其副总经理郑献峰已经在7月底的董事会上被选为莲花味精的新任董事长，而此前他已被莲花集团的第一大股东——项城市人民政府任命为莲花集团的董事长。

　　此情形下，由独立董事提出的“以股抵债”方案自然难以被省政府所接受。

　　另据业内人士分析，省政府对“以股抵债”讳莫如深还有更深一层的原因。截至2004年3月，莲花集团及其关联方实际总共占用上市公司资金已达11亿元，而其拥有的莲花味精股权也价值11亿元左右(按照每股净资产2.15元计算，其所持股份为5.2亿股)。因此如果按照“以股抵债”方案，以莲花集团所持上市公司股份冲抵其欠款，则莲花集团将完全退出莲花味精，即便是最乐观的估计，莲花集团也会因此失去第一大股东的地位，而这是省政府所不能接受的。

　　相比之下，同样是“以股抵债”，对电广传媒第一大股东湖南广播电视产业中心来说，不过是将控股比例由50%下降到35%左右，其第一大股东的地位仍保持不变。

　　这一微妙差别恰好说明了同样的“以股抵债”方案，为何在两家上市公司之间遭遇迥异。

　　资料

　　以股抵债

　　是指上市公司以其控股股东“侵占”的资金作为对价，冲减控股股东持有的上市公司股份，被冲减的股份依法注销。