乐电独董事件烟消云散 两名挑事独董已正式出局

　　□本报记者 罗周

　　一度引起市场关注的“乐山电力独董事件”终于烟消云散--两名挑起此次争端的独立董事程厚博、刘文波昨日正式出局。乐山电力(资讯 行情 论坛)一位高层人士昨日在临时股东大会结束后对本报记者形容说“恶梦结束了”。

　　这个结果同样大大出乎此次事件主角———乐山电力董事长刘虎廷的意料之外。刘虎廷7月初接受本报记者专访时曾坦然地表示这场争端最坏的结局：“他们进来，我们出去。”虽然最坏的打算并未演变成现实，但刘虎廷谈到此次争端对企业的影响时仍称：“它使我们贻误了机遇。”

　　事实上，此次事件持续的时间并不长，从2004年1月4日三名独立董事和两名董事提出“改选董事长，并成立三个专门委员会，调整经营班子”的议案，至6月29日乐山电力股东大会对董事会大换血，这场持续半年的争端便已偃旗息鼓。

　　独董为什么发难？

　　“乐电事件”源于2004年1月4日的一份“关于强化托管责任，重组董事会，做大做强乐电”的议案。据公司方面提供的资料显示，该议案的中心内容，一是改选董事长，并成立战略、审计、提名等三个专门委员会，调整经营班子；二是公司高管薪酬与考核制度。提出这项议案的是三名独立董事和两名董事。

　　1月13日，三名独董和两名董事再次致函公司董事会，要求在1月17日如期举行临时董事会，并通过附件提出改选董事长、调整经营班子以及三个专门委员会的人选。其中最为关键的是，建议现任董事长刘虎廷不再担任董事长，改任为公司总经理。

　　三名独董和两名董事提议的临时董事会并未如期召开。2月12日，两名独董向乐山电力董事办发了“关于聘请中介机构对乐电公司进行审计的函”：聘请深圳市鹏城会计师事务所对公司近年来发生的关联交易事项、公司或有负债情况进行审计，审计进驻时间为2月16日。

　　审计也同样未如期进行。为什么被搁置？刘虎廷在2月29日致程厚博、刘文波、姚彬捷等6名董事的《董事长声明》中称：“两位独立董事的目的不是为中小股东负责，而是为某些机构办事。因此，进行该审计有失公允。”

　　3月3日，两名独董致函董事会，称对《关于计提资产减值准备和预计负债》、《2003年度决算报告》、《2003年年报及摘要》等议案投了弃权票，原因是，“公司财务报告反映的或有负债较大，公司存在较大的潜在风险。”

　　乐山电力2003年年报无法按期出炉，矛盾由此再度激化，有关乐山电力控制权之争被摆上台面。

　　就在乐山电力独董事件闹得沸沸扬扬时，持有21.26%乐山电力股份的交大创新股权发生重大变化。4月27日，露露集团有限责任公司将所持交大创新的5200万股转让给大中华国际实业(资讯 行情 论坛)(深圳)有限公司，使露露集团所持交大创新股权由80%降为40%。

　　6月3日，乐山电力聘请的四川君和会计师事务所透露了独董聘请的深圳鹏城会计师事务所的专项审计结果———列示了公司无法查明的对外担保金额16225万元。事实上，在此期间，乐山电力陆续公告了数起对外担保情况说明和解除担保公告。

　　“他们为什么要进场审计？他们为什么要改选董事长？”乐山电力一位高层人士指出，“因为他们代表着一些机构的利益。”

　　这位人士提供的“交大创新是如何进入公司及董事会的情况”的资料称，“独董刘文波和程厚博实质是由交大创新要求以监事会名义提出的担任独立董事议案而担任独董的。”他表示：“因为他们并不代表中小股东的利益，所以我们一直怀疑他们的立场。”

　　公司为什么抗争？

　　刘廷虎在接受本报记者采访时坦陈：“我觉得把公司交给交大创新不放心，交给他们可能三年就垮了。”他认为这是“下决心一定要与对方斗下去”的主要原因。

　　据有关人士介绍，交大创新重组乐山电力的接触始于2001年中期。当时重组乐山电力只是附属行为，交大创新最先与政府接触的是重组乐山市商业银行。这位人士说：“他们看上乐山电力，是看中了其配股能力。”

　　据本报记者获得的《乐山电力股份有限公司———乐山市商业银行资产重组协议书》显示，乐山市商业银行总股本1.131亿股，乐山市财政局持有3000万股，为第一大股东。

　　资料显示，“乐电资产重组与商业银行资产重组联动同步推进，即参与乐电资产重组的前提是控股并重组商业银行。”公司高层人士透露，“与乐电谈得很匆忙和草率。”

　　在双方达成重组协议后，乐山电力方面认为交大创新实力并不强：公司是专门为收购而成立的，广东综艺占股40%，西南交大占60%股权，注册资金1.3亿元。而交大创新为收购支付一部分资金约8000多万元后，2001年12月从乐山市商业银行贷了2500万元，担保方是乐山市自来水公司。

　　这位公司高层人士表示：“那么，交大创新承诺的对乐电投资2亿多元和剥离商业银行不良资产的2亿多，从哪里来呢？他们在玩空手道，动机十分让人怀疑。”

　　“让我们更纳闷的是，在股权转让后的两年多时间里，交大创新方面进出公司的董事高达29个。”这位公司高层人士表示，“他们并没有太多真正的资产，来一拨换一拨，游离不定。”

　　刘虎廷表示：“公司董事会一直被他们所左右。”刘说，交大创新左右董事会后，提出过多项资产重组、置换方案，“因为那都是很虚很虚的资产，项目也与乐电主业没有太大关联性。”

　　该公司一位高层人士透露，交大创新方面在2002年提出由乐山电力参股圣华得公司，该公司总资产6328万元，“但我们发现了大量的问题，包括财务状况不良，资本金不足。更重要的是，这家公司资产已全部抵押，而且注册资本金不实。”

　　交大创新提议的另一项投资项目是广州元盛电力投资管理有限责任公司，被公司管理层认为有转移资金嫌疑，就在800万元总投资支付400万元后，果断终结。

　　“我们一直在抵制这些行为。”公司高层人士表示，“在交大创新找来项目后，因为他们左右了董事会，公司方面就找专家来论证，中介机构评估，在专家的否定结论出来后，我们就给政府汇报。我们担心的是掏空公司资金。”

　　“我们为什么怀疑独董的动机呢？”刘虎廷称，2002年，交大创新提出乐山电力与深圳光兆公司的一项对等担保1000万元的事项，“其中就有不可告人的目的。”

　　据乐山电力提供的资料表明，在独立董事刘文波提供的独立董事社会关系背景栏中，其夫人为李慧琴，而深圳光兆的股东、董事也是李慧琴。

　　公司高层人士表示，独董审计公司还有另一层目的，交大创新收购乐山电力股权的每股价格是1.58元，而公司每股净资产则为1.82元，“所以他们有把净资产降下来的想法，以达到他们的每股收购价格。”

　　政府扮演了什么角色？

　　乐山市政府前后的态度变化，直接导致了最后的结果变化。

　　有关人士透露，政府态度变化分为两个层面，第一个层面是两年前与两年后对重组事件本身的变化，之前政府对交大创新重组乐山电力持完全支持态度，之后政府也萌生了将交大创新拒之门外的态度；第二个层面是对“乐山电力独董事件”的态度，起初政府方面对改选董事长及调整经营班子持观望态度，之后又转为全面支持公司。

　　在“乐电事件”出现后，乐山电力高层及时将当时状况向政府汇报。据悉，政府方面当时有两个观点：一是树立政府对外招商引资的形象和诚信，力主合谈；二是好说好散，也想看看乐电到底有没有问题。

　　2004年2月27日，乐山电力向乐山市委、市政府报告了《关于保证公司正常生产经营和规范化运作的紧急请示》，该报告表达了三点意见：一、年报如不能按期公告，将影响公司正常经营，如果由于董事会一些成员的干扰，导致公司融资困难，建议市委、市政府追究有关董事特别是国家股提名的董事的责任；二、尽快公告乐山市国资公司与交大创新解除托管协议；三、由股东乐山市国资公司提案尽快改组公司董事会，改选已经失去独立性的董事和失职董事，保证国家股在公司的控制地位。

　　“最后政府信任了我们。”公司高层人士说，“这起到了至关重要的决定性作用。”

　　6月29日，乐山电力董事会大换血，交大创新方面董事出局，随之两名独董提出辞职。昨日，乐山电力2004年第一次临时股东大会通过调整独立董事议案，“乐电事件”全面告以段落。

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