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-本报记者 卢淳 北京报道
2000年和2001年连续两年虚增利润的天津磁卡(资讯 行情 论坛)?600800?，在2002年巨亏2.8亿元之后，2003年凭借1.91亿元的非经常性损益实现了扭亏，然而其年报中众多交易的公允性却值得商榷。
2003年3月18日，天津磁卡第一大股东的全资子公司天津市人民印刷厂与天津磁卡签订了债务重组协议，将持有的天津环球高新造纸网业有限公司80%按协议定价1200万元与其对公司的应付款项进行等值置换，公司按应收款项账面价值1140万元作为股权投资成本入账。2003年3月20日，第一大股东的全资子公司天津市造纸网厂与天津磁卡签订债务重组协议，将持有的天津环球特种丝有限公司90%股权按以账面值作价11?313?194元与其对公司等值应付款项进行置换，公司按该债权账面价值作为股权投资成本入账。
经济观察研究院认为，从严格意义上来说，等值置换只应当发生于非货币项目而不是应付账款这样的货币项目上。天津磁卡第一大股东利用其子公司的控股权与应付账款相置换，这样的关联方交易最容易造成交易价格的不公允。经查验，上述交易并没有经过中介机构的价值评估，也没有对被转让股权的公司经营情况详细说明。
天津磁卡的董事会秘书蔚丽霞则称，协议定价建立在中介机构价值评估的基础之上，有中介机构对此关联方交易有评估，但是不知道是哪家中介机构。“这样的关联方交易是董事会通过的，独立董事也发表了独立意见，要是价格不公允，能通过吗？”蔚丽霞反问记者：“我们对此项交易都作了详细的公告，一切都很清楚了，有什么可以质疑的！”
若真如董秘所称，在转让之前有中介机构的评估，就应该有关于定价的详细说明，以及详细的评估报告披露。记者找到了一份2003年4月28日公布的“关联交易公告”，3月份发生的关联方交易，直到4月份才进行信息披露，本身就是一个很大的错误。该公告也称，公司没有及时履行信息披露的义务，向投资者致歉。
然而所有披露的信息中，并没有关于价格公允性的披露。对关联交易标的的介绍也非常简略。截至2002年末，天津环球特种丝有限公司资产总计为2754万元?负债总计为1507万元?2002年度该公司销售收入为731万元?净利润21162.51元；天津环球高新造纸网业有限公司资产总计为6971万元?负债总计为4982万元?2002年度该公司销售收入为1589万元?净利润472万元。所有的数据并没有经过审计，简单的罗列几个数据，如何能够反映其经营状况呢？
“凭什么说我们的转让价格不公允呢？”蔚丽霞不断反问记者，却又拿不出能证明其转让价格合理的证据。公告对转让的定价政策的披露极为简单，“以账面价值定价”、“协议定价”这样简单的描述根本证明不了关联方交易的价格公允性。公告称：“本次关联交易定价合理，减少了公司的应收账款，提高了公司资产质量，符合公司全体股东利益。”如此不透明的定价方式，如何能让投资者相信这是一笔“阳光下的交易”呢？
同样的问题存在于公司非常项目交易中。2003年8月8日，天津市银湾建设开发有限公司与公司签订资产置换协议，将其拥有的位于天津南开区三马路太极园底商部分房屋所有权以评估值作价32?476?080.00元与其对公司的应付款项进行等值置换，公司按与其置换的应收款项的账面价值合计30?852?276.00元作为成本入账。同一天，天津市环球文化交流中心有限公司与该公司签订资产置换协议，将位于位天津南开区三马路太极园底商房屋所有权以评估值作价44?065?280.00元与其对公司的应付款项进行等值置换，公司按与其置换的应收款项的账面价值合计41?862?016.00元作为成本入账。此外，2002年3月8日，公司将位于天津市梅江居住区内的土地开发使用权协议转让给康因公司。该土地开发使用权评估价值1847.8万元，协议价格1?865万元，2003年度确认出售产生收益1761.49万。
经经济观察研究院查验，董事会并没有对上述交易即时进行信息披露，也无法证实交易的公允性。蔚丽霞也承认，“我们没有及时履行信息披露义务”，但是同样拒绝对公允性发表意见。
上述提及的交易绝大部分涉及股权、固定资产与应付账款的置换。此类交易的公允性本身就很值得怀疑，为什么天津磁卡还会多次选择这种勾销其应收账款的方式呢？当记者再次致电天津磁卡时，对方称，董事会秘书和证券事务代表都生病请假了。
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