招行可转债风波尘埃落定

　　在中国证监会发审委昨天召开的2004年第48次会议上，招商银行(600036)发行65亿元可转债的申请获得通过。一度沸沸扬扬的招行可转债风波终于尘埃落定。

　　风波乍起

　　招行发债风波恐怕是2003年证券市场上最引人关注的事件之一。去年8月，在大盘持续 下跌的市况下，招商银行却拿出了发行不超过100亿元可转债的再融资预案。该公司一下子成为众矢之的，其二级市场股价应声下跌，并遭到了以基金为代表的流通股股东的强烈反对。

　　在招行推出100亿可转债计划之前，基金对招行可谓青睐有加：截至2003年6月30日，共53只证券投资基金持有招商银行3.7亿多股流通股，占到流通盘的27%。招行的发债计划立刻打破了这种和谐共处的关系，并成为双方交战的导火索。

　　2003年9月12日，招行召开业绩推介会。在公司高层就招行的中期业绩、发展战略和转债的可行性做了报告后，基金经理们纷纷提出意见。由于基金经理人措辞尖锐，会议主持人一时感到局面难以控制，于是会议提前结束，招行表示将在事后和投资者进行交流。

　　几天后，招行对基金公司开始为期一周的回访，结果却于事无补。盘面上，招行股价则节节下跌。

　　按照基金经理的说法，招行发债将有三方获益，一方受损。获益三方分别为：招行非流通股股东，他们可以通过净资产提升实现资产溢价；承销商，可提取上亿承销费；新投资者，收益主要来源于上市溢价、稳定收益和上市后获取转股利润。唯一的受损方就是原流通股股东。

　　2003年10月15日，招行临时股东大会如期召开。大会共召开了5个小时，会上招行的代表与众多基金机构互相引经据典、唇枪舌剑，没有战火却是硝烟弥漫。流通股股东手中的砝码是有限的，方案最终获得了通过。但众多基金机构不甘认输，会后发表了《部分流通股股东关于对招商银行股东大会通过发债议案的联合声明》，对可转债议案的通过深表遗憾。

　　峰回路转

　　在这个关键时刻，银监会于2003年12月发布《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》。银监会的政策拓宽了银行的融资渠道，招商银行有了新的选择--发行次级债。

　　可以说，银监会出台的政策很及时，招行转债风波顿成峰回路转之势。今年2月18日，招商银行董事会在公布2003年年报的同时，宣布了两条市场认为是向流通股股东示好的消息：一是10转增2的资本公积金转增股本预案；二是修订可转债方案。

　　在经过精心修改的新方案中，发债规模100亿元不变，但惹起祸端的可转债规模缩小到65亿元，同时增加定向发行35亿元次级债。另外，招行董事会还对可转债发行条款进行了折中性修改，包括：提高回售价格，由原先的107%提高为108.5%；提高原股东配售比例，除原方案中的优先配售之外，方案还提出流通股股东有权进行二次配售的新举措；可转债的初始转股价格浮动空间由原先的0.1%至15%变更至2%至20%；在可转债发行后的前三年内，不对转股价格进行修正。

　　市场人士认为，其中的一些修改条款显然是有利于流通股股东的。首先，提高回售价格和提高原股东配售比例属于利好，此举明显是招行董事会主动向流通股股东伸出橄榄枝；流通股股东有权进行二次配售的创举，对流通股股东也是利好。

　　斗争的收获

　　事后看来，招行可转债事件已经不单单是一家上市公司再融资的行为，关于流通股股东权益保护问题的大讨论已由此引发。当初，如果没有基金联盟挺身而出，以小股东的实力，或许不会有后面的结局。

　　在事态的发展进程中，基金经理将自己定位为流通股股东代言人，担负起唤醒一般投资者、上市公司、管理层重视流通股股东利益的责任，机构投资者的声音第一次在资本市场上引起强烈的震撼。

　　斗争的意外收获还有，基金经理的地位得到空前的提升，许多上市公司在再融资计划推出之前，都事先安排老总级别的公司大人物与基金为代表的机构投资者进行交流。

　　一位基金经理说，招行可转债事件引发了资本市场对上市公司再融资和股权割裂问题的大反思，这一事件的意义已远不仅仅是100亿的融资问题。上海证券报记者初一