四大悬疑拷问晨鸣纸业20亿可转债发行黑幕

　　本报记者石建

　　证券市场无疑可以称的上是晨鸣纸业(资讯 行情 论坛)(000488)的“金库”，借助源源不断的资金注入，晨鸣纸业已经由昔日一家总股本只有15885.57万股的非上市公司发展到目前A、B股并举，总股本达到89772.79万股的大型纸业公司。

　　在相继于1997年5月发行11500万股B股和2000年增发7000万股A股后，近日晨鸣拟发行20亿元可转债的再融资项目又获得了证监会发审委审核通过。然而令人遗憾的是，在高速扩张的背后，该公司存在的一些与大规模再融资行为不相和谐的问题又不禁使人疑窦顿生。

　　悬疑之一：业绩是否具备再融资资格？

　　根据记者掌握的资料，此前，由同一家评估公司对晨鸣纸业的控股子公司吉林晨鸣的部分资产进行了两次评估，但是在评估方法、评估范围、评估基准日相同的情况下，评估的结果却出现巨大的差异。

　　据了解，吉林晨鸣由晨鸣纸业与吉林亚松实业股份有限公司(以下简称吉林亚松)共同出资组建，注册资本8136.3万元。2001年，因吉林晨鸣股东吉林亚松的母公司开山屯化学纤维浆厂破产，吉林亚松投入吉林晨鸣的资产被开山屯化学纤维浆厂破产清算组全部收回。

　　随后开山屯化学纤维浆厂破产清算组将该资产拍卖，最终由延边恒丰及五位自然人购得，并由此引发了延边恒丰对同一块资产以2002年12月26日为基准日的两次评估：一次是延边恒丰购得部分资产时，评估价值为2923万元，另一次是延边恒丰将上述资产投入到吉林晨鸣时，评估价值为6285万元。

　　“这两次评估均由同一家评估公司实施，且评估方法、评估范围、评估基准日相同，但评估的结果却出现巨大的差异。按照稳定性的原则，这部分固定资产应存在减值准备”，有专业人士分析认为。

　　此外，据接近晨鸣的有关人员透露，吉林晨鸣在对公司设立时投入的固定资产按照固定资产评估净值使用年限计提折旧，如房屋仍按照30年，机器设备仍按照14年。然而，按照规定上述资产在计提折旧时应按照资产投入时尚可使用的年限重新确认折旧年限。

　　除以上吉林晨鸣的疑惑外，更为值得注意的是，资料普遍显示,备受关注的晨鸣集团占地面积120亩，总投资9500万元人民币的180吨(后晨鸣网站及年报变为150吨)杨木化机浆项目早已于2003年11月12日顺利投产，并且当日该集团公司副总经理、寿光晨鸣董事长董建文，集团公司副总经理王保梁、王在国以及寿光晨鸣总经理耿光林等公司领导参加了投产庆祝仪式。

　　事实上，该项目于2003年10月15日开始试车，然而，令记者诧异的是，在该公司2003年报中对于该项目的表述却成为“已于2003年12月试运行”，并且继续挂在了“在建科目”。

　　“这有可能是为了避免在年报中计提固定资产折旧和固定资产减值准备”，有关审计行业内资深人士在接受记者咨询时表示，如果真是这样，其2003年度的利润会相应提高。

　　在仔细研究过晨鸣的年报后，这位人士对于该公司2002年8月投入运营的15.3万吨铜版纸项目并入合并报表的相关问题也提出了疑问。他认为，该项目涉及金额巨大，如果少转或者推迟从在建工程转入固定资产哪怕一两个月，也将涉及到上千万元的利润。

　　他表示，通过年报可以看出，2003年晨鸣纸业各项存货均有大幅增长，其中增长最快的是产成品存货，同比增长大约两倍，目前为4亿元，此外，晨鸣纸业2003年利润率为14.5%，比2002年的14%略有增长，但经营现金净流量与去年同比降低40%左右，经营现金净流量的集聚减少应该引起注意。

　　根据规定，除能源、原材料、基础设施类的公司可以略低外，发行可转债的公司要求最近3年连续盈利，且最近3年净资产收益率平均在10%以上，而根据晨鸣纸业披露的相关信息，其近三年的加权平均净资产收益率分别15.96%、10.82%、4.84%，平均为10.54，勉强超过市公司申请发行可转债10%的及格线，然而，存在众多疑问的晨鸣实际情况能否达到10%的及格线呢？

　　悬疑之二：募集投资项目竟然已建成

　　记得晨鸣公司今年6月11日曾发布公告，证实了2002年其通过将为子公司提供资金获得的高于银行同期贷款利率的收入在税前扣除偷逃企业所得税及补交税款的情况。翻看晨鸣以往的公告，2002年8月晨鸣的公告也表明了存在少计提折旧等信息披露不准确、不完善以及财务方面的问题，并表示公司将加强内部控制和财务管理。然而，仅仅不到两年的时间，晨鸣再次表示将针对类似问题认真学习并指定整改措施，这不禁使人感叹，即将进行20亿可转债再融资的晨鸣到底还存在多少问题？

　　根据晨鸣纸业2003年第一次临时股东大会议案及决议，晨鸣纸业此次将发行20亿元可转债的募集资金除补充流动资金2.5亿元外，投资项目为主要有三项，一项是国家重点技术改造“双高一优”导向计划项目，包括年产30万吨高档涂布白纸板项目、污染治理与综合利用工程项目以及企业信息化与现代物流项目。此外，募集资金的第二个项目为20万吨低定量涂布纸及配套项目。该次募集资金的第三大项目则是150T／D化机浆制浆及附属系统项目，该项目已经山东省经贸委批复，项目备案号：鲁经贸投备0200647、0200656、0300126。

　　然而，无论是2003年10月、11月抑或是12月，该项目确实已经竣工投产确是不争的事实。

　　晨鸣公司网站最新的表述为，“我公司投产了日产150吨杨木化机浆”，2003年年报中的表述为：“150T／D化机浆制浆及附属系统项目已经山东省经贸委鲁经贸投资备0200647号文、0200656号、0300126号批准立项，已于2003年12月试运行”。

　　项目备案号相同无疑证实了一个重要的问题，即晨鸣发行20亿元可转债的募集资金将投资的第三大项目竟然已建成！众所周知，项目不可能是一天建成，然而就是这样一个公司称建设期为1年并且在2003年就已投产的该项目在当年7月召开的临时股东大会中逐一审议可转换公司债券募集资金投向时却被顺利通过。

　　该公司的公告显示，150T／D化机浆制浆及附属系统项目包括150T／D化机浆制浆项目(鲁经贸投备0200647)、150T／D化机浆备料项目(鲁经贸投备0200656)、150T／D化机浆制浆附属系统项目(鲁经贸投备0300126)，这三项在临时股东大会中全部获得100%的同意。

　　听起来像是天方夜谭，但却是活生生的事实。在此后至今，该公司也并没有改变募集资金投向的公告。

　　悬疑之三：环保重大行政处罚能否再融资？

　　武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司是一家由山东晨鸣集团控股的大型造纸企业，在2002年名列武汉市利税前10名的同时，其也是武汉市第二排污大户。从2001年起，该公司两个排污口排放废水严重超标，第一分厂备料车间、污水处理厂的污泥未经处理直排长江。2002年，湖北省、武汉市环保局多次责成其限期整改，但该厂一直未采取有效措施。

　　2003年6月24日，晨鸣公司被央视《焦点访谈》节目曝光并受到国家环保总局的通报批评，该公司被施以“责令全面停产”的行政处罚，并被吊销了ISO14001环境管理体系认证证书。根据《国家环境保护局关于加强环境行政执法工作的若干意见》，“责令停产”等属于重大行政处罚。

　　然而，就在2003年6月27日武汉市人民政府下发了《市人民政府关于责令武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司停产整顿的决定》，明确了处理意见后，6月28日该公司在指定媒体刊登的董事会公告却称：近日媒体对公司控股(50.93%)的子公司武汉晨鸣汉阳纸业股份有限公司污水排放中的悬浮物和COD超标问题进行了报道，目前环保部门已到公司实地调查，公司董事会高度重视，将全力配合环保部门调查，待有关主管部门处理意见明确之后，公司董事会将及时公告。

　　此后，晨鸣纸业在董事会重大事项公告中公司称公司董事会于2003年6月26日将该企业一厂进行全面停车改造后，便再也没有下文。而查遍晨鸣纸业6月11日前的所有公告，其从未提到过任何行政处罚之事，更未提过属于重大行政处罚的“责令停止生产”，而是反复说明是公司董事会“自行停产整顿”。

　　其实，不仅是武汉晨鸣，延边亚松晨鸣纸业的污染问题也没有解决。

　　据记者了解，吉林省人民政府办公厅在2004年2月13日转发了省环保局等部门《关于全省清理整顿不法排污企业保障群众健康环保行动完成情况报告的通知》，通知指出，“目前仍有部分企业的污染问题没有解决。虽然全省先后开展了‘一控双达标’活动、遏制污染反弹查处环境违法行为专项行动，以及这次清理整顿不法排污企业行动，但部分企业仍然超标排放污染物，而且这些企业的污染负荷很大，如延边亚松晨鸣纸业公司、石岘白麓纸业公司、白城造纸厂等”，“至今，这些企业超标排放大量污染物问题没有得到根本解决。”

　　而这样的重大环境违法行为，晨鸣纸业却至今未做任何披露！因此，晨鸣纸业近三年内存在严重违反环境保护法律的重大违法行为、被处以“责令停止生产”的重大行政处罚，与此相关的信息披露严重隐瞒、重大虚假，能否符合上市公司再融资条件还是存在疑问的。

　　悬疑之四：再融资申请程序合规？

　　有消息人士向记者透露，此前晨鸣纸业之所以被证监会山东监管局检查，是因为有该公司内部人士就关于晨鸣纸业再融资问题向证监会进行举报。

　　记者随即向当时审核晨鸣纸业再融资事项的发审委委员取得了联系，对于关于对晨鸣再融资的看法，有关委员由于身份所限表示不好回答，但这位委员向记者表示，“我们的确曾经收到举报信，不仅如此，还收到过关于慎重投票的短信息，但这不会影响我们的判断，最终是根据山东监管局的核查结果作出的投票”。

　　而对于举报材料及短信，他表示，“已经及时的向中国证监会高层作出了报告”。

　　据了解，5票赞同是上市公司过会的最低线，而此次晨鸣发行20亿可转债的审核结果恰恰是5：2，显然，在7名发审委委员之间产生了分歧。

　　资料显示，晨鸣纸业于2004年6月11日发布了董事会公告，6月10日证监会网站便发布了让晨鸣纸业6月14日上会的公告。有关消息人士透露，就此公告相关内容，晨鸣纸业发行可转债的主承销商和律师非但没有出具任何专业意见，而且根本未进行任何核查。

　　对此，有关专业人士表示，在检查结果未公布前，证监会为何就已确定了上会日期？另外，这种只派出机构核查、而中介机构没有发表独立意见的做法显然不符合核准制的核心精神，也违反了上市公司再融资核准程序。

　　面对晨鸣的如此巨大的20亿元可转债再融资项目，面对众多投资者，如此众多疑点难道不应引起我们的重视吗？