康缘药业大股东食言提前隐退 背后暗藏隐秘MBO

　　全景7月7日讯 上市公司大股东出尔反尔已经司空见惯，但是承诺规定期限不卖股权而又食言的却不多。

　　康缘药业(资讯 行情 论坛)的大股东恒瑞集团上演了先承诺在康缘药业上市次日起五年内不转让其持有的股权，但上市仅仅两年就背弃当初承诺，开始转让其持有的上市公司股权。

　　恒瑞集团食言从资本市场隐退

　　连云港恒瑞集团有限公司(下称“恒瑞集团”)前身是连云港市医药工业公司，1998年12月经江苏省人民政府批准改制并被授权为国有资产投资主体。

　　其旗下拥有2家控股的上市公司--恒瑞医药(资讯 行情 论坛)(600276.SH)和康缘药业(600557.SH)。恒瑞医药于2000年在上交所上市，2年后康缘药业也在上交所挂牌。

　　在旗下两只上市公司上市后，为了顺应国有经济产业布局战略性调整以及盘活存量国有资产的需要，恒瑞集团便展开了资本市场的退出。

　　在康缘药业的招股说明中，大股东恒瑞集团作出承诺，自股票在证券交易所正式挂牌交易的次日起五年内，不转让其持有的股份，以维护公司经营管理的稳定，实现公司的可持续发展。

　　然而康缘药业上市仅仅2年，恒瑞集团就出尔反尔开始转让股权。

　　2004年2月17日，康缘药业(600557.SH)发布公告称，大股东恒瑞集团将自己持有的共计27.65%的股权分别转让给康贝尔医疗、金典科技和康居房产。

　　其中康贝尔医疗和金典科技均持有9.50%，成为并列第二大股东；康居房产持有8.65%，成为第四大股东。

　　2004年6月16日获得国资委的批准。恒瑞集团正式退出了康缘药业。

　　此前2004年2月7日，康缘药业董事长肖伟等管理层通过天使大药房增持康缘药业股权至11.03%。

　　而且由于此次三个受让方中任何一受让方的受让的股权均没有超过11.03%，天使大药房因此坐上了康缘药业第一大股东的位置。

　　此外，在康缘药业2002年度报告中发现一个怪现象，大股东承诺不对外转让股权的承诺期限已经由招股说明书的五年变成一年。难道大股东承诺也允许随意变更？

　　与此同时，恒瑞集团也开始从恒瑞医药逐步撤退。2003年10月22日，恒瑞医药发布公告称，公司国有大股东恒瑞集团已经分别向三家公司转让共计56.15%的股权，同时恒瑞集团仍持有6%公司股份，退居第五大股东。

　　至此，恒瑞集团基本退出了资本市场，仅仅拥有恒瑞医药6%的股权而已。

　　康缘药业管理层借道“天使大药房”隐秘MBO

　　据康缘药业的招股说明书显示，天使大药房是康缘药业的发起人之一，上市时以持有2.57%(235.69万股)成为公司第六大股东，并同时受康缘药业母公司恒瑞集团控制。

　　招股说明书还显示，恒瑞集团是通过全资子公司连云港医药采购供应站而持有天使大药房90%股权。

　　康缘药业2002年度报告中对该公司的表述未有任何变化。

　　2004年2月7日的股权转让公告对天使大药房却有了新说法，公告显示天使大药房为肖伟等46位自然人出资设立的有限责任公司，其中，肖伟持有天使大药房76.67%的股权，为天使大药房的实际控制人，其余45位自然人合计持有天使大药房23.33%的股权。

　　其中肖伟既是该公司的董事长，同时又是上市公司康缘药业的董事长。

　　一个不争的事实是，在恒瑞集团完成退出康缘药业后，原第二大股东天使大药房以11.03%的控股权当上了第一大股东，虽然仅仅比第二大股东持股高出1.53%。

　　对于股东的股权变更，尤其是涉及公司高层管理人员，上市公司是否应该给出详尽的说明？遗憾的是，康缘药业的所有公告里并没有发现相关内容的说明。

　　而且在2003年的年报里，我们也没有再找到类似“连云港市天使大药房有限公司为公司的股东，同时受母公司恒瑞集团控制”的说法。

　　由于天使大药房的主要股东为上市公司康缘药业的管理层，因此通过天使大药房而控制康缘药业已经形成了MBO。

　　在查询康缘药业和恒瑞集团的相关资料后，没有发现这三家受让方与天使大药房有关联。

　　2004年6月29日，经连云港市工商行政管理局核准，天使大药房企业名称变更为连云港天使投资发展有限公司。(全景/屠雪勇)