伊利风波惊动监管层 关联公司欲盖弥彰

　　独立董事指出系列问题，随即遭遇伊利股份的罢免，伊利风波引来监管部门调查。董秘拿上交所通知说事，拒绝回答记者提问，但问题显然还未到水落石出之时

　　呼和浩特的天气最近很怪，季节未到，雷雨却早早来了。刚才还蓝天白云、转眼就阴云密布、雷雨交加。而位于呼和浩特金川开发区的伊利股份，也正经历着突如其来的风雨。

　　2004年6月22日下午3点，内蒙古证管办正式入驻伊利股份(600887)，对其3位独立董事俞伯伟、王斌、郭晓川反映的伊利股份违规购买国债、给关联公司私下划拨资金等系列情况展开调查。

　　伊利股份彻夜不眠

　　从内蒙古证管办正式入驻，连续几个夜晚，伊利股份董事会办公室的灯光几乎彻夜不熄。我们要加紧准备资料，向监管层汇报情况。该公司董事会办公室的一位人士对《证券市场周刊》私下表示。

　　伊利股份的液态奶、冰淇淋、奶粉等各事业部的机器仍然在运转，工人们照常上下班。但6月16日伊利股份的三位独立董事就伊利股份购买国债、公司第五大股东呼和浩特市华世商贸有限公司(简称华世商贸)与公司关系不正常等问题发表独立董事声明后，伊利股份16日、17日连续发出罢免独董俞伯伟和控股子公司内蒙古牧泉元兴饲料有限公司(简称牧泉元兴)购买国债事宜的公告。前者使问题进入白热化，后者则让外界对伊利的信息披露和内部管理整体产生了怀疑。伊利的员工也用惊诧、疑惑的目光审视着自己的公司，不知道伊利究竟发生了什么事。

　　6月21日，记者赶往伊利集团总部，但这座行政办公大楼里，却是寂静一片。

　　从董事长郑俊怀、副董事长杨桂琴、总裁潘刚到公司财务负责人兼董秘张显著、证券事务代表李永平均不在办公室。

　　董事会办公室职员王少敏告诉记者：他们都在外面开会，并称公司一切正常，没出什么事。当记者要求与公司对外联络部门联系时，也被奇怪地告知，伊利集团总部没有这样的部门，因为公司没有那么多事要跟外界联系。

　　也许这也是导致监管层入驻调查、也是伊利股份彻夜不眠的因素之一。一家公众上市公司，原本应是信息透明，但伊利股份却将自己严实包裹，连购买近3亿元国债的事件也秘而不宣，直到独立董事们发表声明，才不得不疲于应付，连夜给监管层准备资料。

　　董秘的尚方宝剑

　　在伊利的这场风波中，张显著是个重要人物。他是伊利股份财务负责人，又是公司董秘，还是公司第五大股东、焦点公司华世商贸的原始股东。

　　6月21日中午1点，这位正处在风口浪尖上的董秘出现在《证券市场周刊》记者面前。

　　未等坐定，张显著就从随身携带的黑色公文包里拿出一份上交所的通知给记者看：这是上交所发来的通知，任何最新情况要第一时间向上交所汇报，不可以随便说的。

　　这是6月18日上海证券交易所发来的《关于对内蒙古伊利实业股份有限公司董事长郑俊怀及独立董事俞伯伟等相关人员予以监管关注的通知》。大意是说郑、俞通过媒体对伊利股份6月16日罢免独董俞伯伟一事发表了个人观点，俞等对伊利股份投资国债和公司前十大股东情况说明等信息披露通过媒体提出质疑。这些见诸报端的个人观点和有关质疑包含公司未曾公开披露过的重要信息，郑、俞的上述行为违反了上交所股票上市规则的第4.11条的有关规定，上交所表示监管关注，并要求伊利股份及郑、俞等相关人员在接到通知后两个工作日内做出说明。

　　郑总和俞伯伟都受到批评了，上市公司不能随便说话，我也不敢讲，一切以公司公告为准。张说。

　　在后来交谈过程中，张数度拿起该通知立于胸前，以此做挡箭牌拒绝回答记者的一切问题。其间，张的手机响起，在电话中他不断地重复一句话：一切以公告为准。采访中，这句话成了张显著的口头禅。

　　记者问：你总说以公司公告为准，但伊利股份的信息披露太不充分，不可信。伊利投资国债的事在媒体曝光后才做公告，公众如何信任伊利股份的公告?现在此事的疑点还有很多，是不是今后就只有媒体曝光后，伊利才会挤牙膏式的一点点披露呢?对此类提问，张显著或沉默不语，或顾左右而言他。

　　和上交所的那份通知一起被拿出来的，还有一沓最近伊利风波新闻报道的打印件。对于这些报道，张显著表示非常恼火，认为是媒体在曲解他的意思，令他为难。

　　当记者再次把话题转回伊利的国债投资时，张显著解释说，投资国债还是因为对国家财政的信任，是处于减少风险的考虑才这么做的。他说：对国债这事儿，董事会是的确已经形成决议的，只是具体过程未披露。旁边的赵海南也附和说决议肯定是有的，并表示可以将这份决议出示给本刊记者。直到最后，他们也没出示这份传说中的董事会决议。

　　对于国债投资，一位参加采访的工作人员表示：没公告的确不对，可哪家公司没有点儿违规的事儿呢?就像投资国债，其实我们一直在做，也没公告，但以前都是赚钱的，所以也没人说什么。只是从去年年底开始，国债一直跌，有了问题这才……，要是赚了钱也就不会有这事儿啦。

　　这话颇耐人寻味，伊利股份赚了钱的投资难道就不需披露?

　　国泰君安呼和浩特营业部的一位人士对《证券市场周刊》说：伊利风波看起来很怪，投资国债也不是什么见不得人的事情，其他上市公司也有很多购买国债亏了大本钱的。其实，公告的成本并不高，但他却不公告，可能里面有别的问题，不仅仅是国债投资那么简单。

　　伊利股份到底水有多深?还有多少秘密被封存着?

　　潘刚被免掉液态奶总经理

　　6月25日，伊利液态奶事业部的一位不愿透露姓名的人士在电话里告诉《证券市场周刊》：伊利股份总裁潘刚被免掉液态奶事业部的总经理职务。上周发的文件，是董事长郑俊怀签的字，原来的副总被扶正，这位人士说。

　　潘刚是2004年中国青年五四奖章的获得者，是获奖人中最年轻的大型企业集团的总裁。1992年潘大学毕业后加盟伊利集团前身呼和浩特回民奶制品厂，2000年从集团总裁助理到液态奶事业部总经理，负责组建和统领该事业部。当年液态奶事业部的销售收入达5亿元。此后连上台阶：2001年销售收入12亿元、2002年24亿元、2003年40亿元。现在，液态奶事业部成为伊利集团最大的事业部，伊利集团60%的销售收入是由液态奶贡献的。而潘刚2002年7月被郑俊怀提拔成集团总裁，和其经营才能和液态奶的业绩贡献有直接关联。

　　潘刚被提拔为总裁后，还一直兼任液态奶事业部的总经理，为什么突然在此时被免掉液态奶事业部总经理职务?

　　伊利股份的一位董事说，潘刚被免，可能和其6月16日伊利股份临时董事会上审议罢免俞伯伟时，潘刚和郑俊怀意见相左，投了反对票有关。

　　据了解，当时第一轮投票只有正副董事长举手赞同，总裁潘刚反对。而且在会议结束后，潘刚未在董事会决议上签字，但在会议记录上留下了此次董事会会议不合法等类似的话后离去。

　　据伊利股份的一位人士称，潘刚虽然年轻有为，但其被提拔为集团总裁还有另外一层原因：集团内部权力斗争。

　　当时任集团总裁的杨桂琴(现任副董事长)势力很大，对郑俊怀产生了威胁，郑想拿掉她，才提拔了潘刚。杨现正赋闲，已很长时间不来公司。伊利集团的一位董事说。

　　这位34岁的伊利少帅和郑俊怀之间到底发生了什么事?几经周折，本刊记者终于联系到潘刚，潘说他正在河北，准备赶往山西。他没有说明此行的任务，也拒绝谈论伊利最近发生的事情，包括他被免职。

　　关联公司欲盖弥彰

　　伊利股份国债事件曝光后，与之密切相关的华世商贸和牧泉元兴逐渐被揭开面纱。华世商贸是伊利股份用来实施管理层激励机制的载体，而牧泉元兴被独立董事俞伯伟指出伊利股份曾分五次，共将2.8亿元资金打入其账户上。

　　华世商贸刚遭股权转让

　　6月23日，记者在呼和浩特市工商局和金川开发区工商局提供的资料中看到，华世商贸1999年底成立，注册资本50万元，有两名自然人股东张显著和李永平，张和李分别出资20万和30万。2002年11月，华世商贸增资415万元。其中伊利股份董事长郑俊怀之女郑海燕出资230万，副董事长杨桂琴的丈夫马庆出资175万，李永平之母李凤兰出资10万元。同时，张显著将其20万元转让给其子张翔宇，李永平将其30万元转给郝银花。这样，华世商贸注册资本达到465万元，郑海燕成为公司第一大股东。

　　2002年12月25日，公司法人代表由张显著变为李凤兰，公司经营范围也在原来化工产品、建材、五金交电、日用百货、汽车配料、旅游产品的基础上增加了资本运作、对外股权投资、代购代销、重组咨询。记者注意到，公司档案盒中只有1999年和2001年两年的年检报告。这两年的销售收入均为0。

　　据伊利股份年报显示，截至2003年12月31日，华世商贸以占总股本2.16%的比例位列公司第五大股东，目前持有股票市值5000多万元。

　　2004年6月11日，就在伊利股份独董风波刚刚爆发不久，华世商贸股权结构再次发生变化。郑海燕将华世商贸49.46％的股份全部转让给了一位在北京市、1978年出生叫汪凌的女士，马庆将37.63%的股份转让给了一位在北京的、1961年出生叫王念学的男子；张翔宇将股份转给了在安徽六安农村的一位叫周培权的37岁男子。持有华世商贸6.46％股份的郝银花和2.15％股份的李凤兰的持股比例没变，也没有将股份转让。

　　在《证券市场周刊》记者此前采访中，张显著表示，华世商贸的作用在于对公司高管层的激励。然而，这一说法无法解释该公司在6月11日发生的股权变更，因为汪凌、王念学和周培权都不是伊利股份的高管人员。如果不是另有原因，这家公司何以会如此迅速地把股权转让给三名身在外地的神秘人物，且此三人又何来资金受让呢?

　　对于儿子的股权转让给周培权，张显著给出的解释是：我当时不是管理层，现在是管理层。不是总说关联关系嘛，所以我儿子的股权转让给周培权了。但周培权又是何许人，张显著仍然没有做出解释。

　　记者找到为这次股权转让做公证的内蒙古自治区公证处公证员高振邦，他告诉记者：这三份公证的当事人本人都没有到场，是由他们的委托人代办的。这种股权转让的公证，当事人只需要提供身份证原件及复印件，证明其年满18周岁，具有完全民事行为能力就可以。至于受让方的情况，我们没有责任去查。

　　按照工商登记的信息，记者前往华世商贸法人代表李凤兰的居住地址呼和浩特市玉泉区大玉石巷58号，但这里已是一片废墟。路旁一家小卖部的店主说，大玉石巷所有双号住宅早在两三年前拆掉了。记者又试着拨打工商资料上登记的李凤兰的联系电话，但对方称这并不是李凤兰的电话。

　　牧泉元兴难觅踪影

　　记者在呼和浩特市工商局的查阅室里查阅了伊利股份6月21日公告中提到的另一家公司公司控股64.38%的子公司内蒙古牧泉元兴饲料有限公司(简称牧泉元兴)。

　　工商资料显示，该公司原名内蒙古伊利饲料有限责任公司，改为牧泉元兴是2003年11月19日的事，法人代表是伊利股份现任原奶事业部经理的郭顺喜。2000年7月成立时，伊利股份出资261.02万元，占总股本的64.5%，为第一大股东；呼和浩特市大圣经贸有限公司出资123万元，占总股本的30.4%；呼和浩特市财政局出资20.79万元，占总股本的5.1%。2002年7月18日，大圣经贸将所有伊利饲料的股权全部转让给李永平任法人的呼和浩特市启元投资有限公司。

　　和华世商贸突然转让股权一样，对伊利饲料的突然改名，伊利高层管理者也未给出解释。而记者试图用工商资料中的电话号码与郭顺喜联系时惊讶的发现，该号码竟然是呼和浩特某区公安局的电话。记者又尝试找到公司地址呼市赛罕区河西路169号，但询问了若干当地人，无一人知道呼市有河西路存在。郭顺喜登记的家庭地址头道巷也在老城玉泉区，那里也已拆迁多时，早无人居住。中国证券报证券市场周刊孙宁赵燕凌