二股东质疑ST岁宝高管涉嫌对控股公司变相MBO

　　另有四项临时提案未提交股东大会审议

　　面对二股东的诘难，ST岁宝于6月29日召开董事会临时(紧急)会议，决定成立调查组对公司高管涉嫌对控股公司黑龙江岁宝热电(资讯 行情 论坛)有限公司(下称黑岁宝)变相MBO一事进行调查。

　　二股东现场发难

　　在6月29日召开的2003年度股东大会现场，ST岁宝第二大股东深圳市恒大投资发展有限公司提出的一项具爆炸性的提案获得全票通过。该提案全称为《关于责成哈岁宝董事会调查“公司经营层涉嫌违规提供巨资给众合公司和天宝公司收购黑岁宝49%股权，意图对黑岁宝变相MBO，伺机脱离哈岁宝”一事的提案》。

　　作为ST岁宝惟一的一家控股超过51%的子公司，黑岁宝是ST岁宝的重要利润来源。该公司注册资本8500万元，2003年度实现销售收入1.4亿元，实现净利润1005万元，而ST岁宝合并报表后的2003年净利润不过1631万元。

　　恒大投资的提案认为，黑岁宝49%股份的收购涉及资金高达4000万。而据恒大投资了解，天宝公司和众合公司均为成立才几年的小型私营企业，应该不具备几千万的投资实力。恒大投资质疑的关键在于：众合公司董事长据称为ST岁宝总经理陈景春，天宝公司股东为ST岁宝前董事。记者查阅ST岁宝公开信息获知，作为买方董事长的陈景春曾任黑岁宝股权卖方阿城市热电厂的厂长兼党委书记。另外，恒大投资获得的单据显示，ST岁宝可能给予天宝公司2190万借款，并且2002年度，天宝与众合两家公司已从黑岁宝获得高达1800万的分红，回报率高达40%.

　　黑岁宝被指欲脱离ST岁宝

　　恒大投资认为，根据这些情况，ST岁宝可能已经以提供巨额资金的方式，资助天宝公司和众合公司收购阿城市热电厂持有的49%股份，从而实现管理层将国有资产变更为私有，每年享受巨额分红。恒大投资更进一步指出，ST岁宝管理层将可能采取进一步的操作，最终实现对黑岁宝变相MBO，并伺机将黑岁宝脱离出ST岁宝，自行分拆上市。

　　公开信息显示，ST岁宝已将所持的黑岁宝46%的股权质押给民生银行(资讯 行情 论坛)，以取得贷款3000万元。恒大投资指出，ST岁宝将剩下的5%直接质押给了众合公司，以取得800万借款。众合公司可随时将该5%变更到自己名下，从而实现众合公司和天宝公司联手取得对黑岁宝控股权。另一方面，恒大投资认为，ST岁宝通过调整上市公司与黑岁宝互保金额的方式，使得黑岁宝财务质量明显改善，但大大增加了哈岁宝的风险。

　　四提案未获认可

　　事实上，在恒大投资现场发难之前，该公司已于6月14日向ST岁宝董事会提出4项临时提案，要求提交6月29日的股东大会审议。但是，ST岁宝董事会在6月16日的董事会会议上决定将这些提案全部压下，不予提交股东大会审议，于是才发生恒大投资的现场发难。

　　被压下的4项提案均与前述相关，包括：要求ST岁宝归还贷款，以解除黑岁宝的股权质押；要求ST岁宝限期减少为黑岁宝贷款提供巨额担保，要求黑岁宝及其股东提供反担保；要求ST岁宝高管解释其与黑岁宝另两家股东众合公司、天宝公司之间的关系。

　　面对4项提案，ST岁宝做出了突击还款的举措。ST岁宝在2003年3月归还了众合公司400万元贷款，剩余的400万元赶在6月22日全部偿还。至于民生银行的3000万元贷款，ST岁宝赶在6月15日全部还清。恒大投资在股东大会上指出，ST岁宝经营层这种突击归还质押贷款的行为进一步说明了情况的复杂性和严重性。

　　在6月29日的年度股东大会上，针对提交审议的包括2003年度报告等7项提案，部分股东全部投了反对票。7项提案的反对票数均占出席股份的42.57%。大会资料显示，出席股份占公司总股本的61.85%，而恒大投资占公司总股本的25.96%。

　　(本报记者 李若愚)