民企海外上市造假 远东制药恐成欧亚农业翻版

　　假资产包装上市，假学历假资历被戳穿西洋镜，不断的丑闻暴露了大投行从业人员的操守在利益面前动摇的一面

　　本报记者 苏娜

　　将一栋没有产权的房屋包装成64万平方米的新工厂用地，加上248万元人民币收购的 一家药厂，就编造出了一个前景诱人、富有投资价值的上市计划，从香港资本市场圈来8000万港元。外资大行吹喇叭抬轿子，上市四年来，共集资14.4亿港元。一个名不见经传的福建企业——远东生物制药(0399，HK以下简称远药)的故事，将内地民企海外上市造假演绎到了极致。

　　据香港周刊媒体近日报道，指出“远药主席假资产假学历”，该报记者到远药的核心资产所在地、远药主席蔡崇真及家福州市永泰县考察，发现远药的两位执行董事蔡崇真及其兄蔡从义的学历是假的，蔡崇真任职经历也是假的，而上市时的资产一块土地也是假的。

　　这家医药公司突然名声大噪，缘于其股价6月17日在70分钟内竟被削去九成多。由于传闻远药公司主席蔡崇真失踪，远药被联交所勒令停牌。

　　迄今，蔡崇真仍未对媒体作出有说服力的解释，接受记者采访时答非所问，顾左右而言他。

　　股价大泻成导火索

　　6月17日(星期四)下午，远东生物制药(0399，HK)股价在70分钟内跌去92%，从0.68港元跌至几仙。

　　当时，一些抱着“抢低”心态进场的散户，在跌至仙股时按捺不住出手，后来看股价愈跌愈急、愈跌愈低，无望反弹，联交所在联系不到其证券事务代表的情况下，勒令停牌，导致这些散户被套牢。现在看来，复牌遥遥无期。

　　事实上，在事实还未水落石出之前，一种符合逻辑的解释，是被前一日上市的中海集运(2866，HK)股价大跌拖累，远东的庄家被套，这些庄家抵押于证券行的远药的股票遭证券行“平仓”所致。“平仓”行为引起了市场恐慌，所以造成股价大跌。

　　6月17日，远药全日成交6亿多股，平均成交价仅0.1港元，参与者大多损失惨重，这可能是这些证券行也始料未及的。

　　据悉，上市四年的远药一直有庄家在维持股价，手法是在不同的证券行开设俗称“人头仓”的户头，户头实际持有人包括庄家和证券经纪人，他们每天利用“抛波仔”(内地称“对敲”)的方式将股价维持在一定区间。

　　2003年10月，远药将1股拆为4股，当时股价在3.30港元左右，拆细后为0.88港元，拆细股份后将股价炒上，最高至1.2港元。

　　媒体质疑假大空

　　远药于2000年8月在香港上市，比大本营同在福州市的超大农业(0682，HK)早4个月。远药招股书称：准备建立新厂房，厂址在永泰县城峰镇温泉村汤尾20号。该土地从永泰县土地管理局取得，面积为64万平方米，作价1150万港元。而据香港媒体报道，该地址上是一栋建成多年的私人房屋，面积不过100多平方米，与招股书所说相去甚远。

　　蔡崇真的家位于福州市永泰县大洋镇，位于福州最穷的偏远山区，出租车从福州市区开到那里需要一个半小时的行程。

　　蔡崇真原名蔡从珍，蔡家祖辈都是农民。蔡崇真自小聪明，口齿伶俐，脑子好使。同村的人说，蔡家以前穷得吃不饱饭，后来其台湾亲戚到大陆创业才开始发迹。去年，两兄弟曾出资29万元在家乡赞助修建一条公路，并取得冠名权。

　　据常年在乡下耕作的蔡崇真长兄蔡从栋说，蔡从义和蔡崇真都只有中学学历，从来没有上过大学。这击破了蔡氏两兄弟招股书中所报的学历：蔡从义是福州医科大学，蔡崇真毕业于福州大学企业管理系。进一步推论，蔡从义所谓12年从事医学研究的经验，以及蔡崇真15年管理企业的经验的真实性令人怀疑。

　　另据福州市资深官员称，从未听说过蔡崇真的名字。而招股书称蔡氏曾任福建经贸委处长，负责监督福建省所有工业企业的管理，同期在一家出版社担任企业管理杂志的总编辑。

　　远药2003年年报所称近10亿港元的营业额、1.75亿港元的净利润实属匪夷所思。

　　财报中称，公司生产的最好卖的德胜金刚感冒片等抗病毒感冒药，占销售总额三成，约为2.8亿元，经营溢利1亿元。其余药品还有医治高血压的复方降压胶囊和板蓝根等，最主要销售地点在福州市。以这样价格并不高的非处方药在一地销售，要达到10亿元的收入殊非易事。

　　另外，年报称公司共有4000名员工，但据香港媒体调查，远药的核心药厂德胜制药业，据说是规模最大的一家，也不过300多人，现时加上其他2002年以来并购的4家：安庆制药、厦门泰伦、上海五洋、延年药业等，按照当时并购发生的金额(都在几百万元人民币的规模)看，合计也很难有4000人之多。

　　莽汉吹动大行

　　远药是一家名副其实的家族企业，业务可追溯至1991年，当时蔡崇真的妻舅，即公司的副主席陈静根，从台湾回大陆，成立德胜印刷，从事广告宣传等印务，当时蔡崇真在这家印刷厂打工。

　　德胜印刷以后在1996年收购永泰制药厂，并改名为德胜制药厂，蔡氏兄弟由此开始了管理生涯，分别负责药品质量监督和管理策划，并开始筹划向海外投资者讲故事圈钱。

　　曾在该厂工作的工人说，药厂规模极小，只有百来个工人工作。但至2000年，德胜却以这家厂加一个自称已拥有50亩使用权的新厂计划，由名为上海第一融资的一家投资银行牵头，在宝来、元富证券包销下来港集资8000万港元。

　　德胜制药厂主要生产及分销塔山牌药品。这种治疗感冒的药地域局限往往很大，而塔山的牌子在全国很多大城市根本见不到。据远药财报，上市前一年(1999年6月30日-2000年6月30日)的营业额为3.53亿港元，净利润8166万港元。

　　这里有一个疑问，如果真有如此丰厚盈利，蔡氏兄弟为何连筹建新厂房的钱都没有，从后来披露的数字看，这个新厂房全部花销不过9000多万元。

　　事实上，新厂是建在福州的永泰马洋开发区，而不是招股书所说的那块地。厂房落成后不久，远东马上请香港分析员上去参观。“那时里面机器都没有，工人更少，他们说还未投产。”当时曾去参观的一位分析员说。

　　接待投资界后，远东随即开始“抽水”，不断炒上股价，不断配股，并且发可换股债券，两年间抽水3.2亿港元

　　上市后，远药年报的营业额和利润节节攀升。截至2001年年度营业额4.09亿港元，利润9454万元；2002年营业额7.16亿港元、净利润1.35亿港元；2003年年度营业额9.93亿港元、净利润1.75亿港元。

　　更可疑的是，上市当年6月30日至12月31日，公司的营业额2亿港元、净利润4722万港元，比上市前一年同期分别增长了6000万港元、550万港元，这种增长看不到有任何理由。

　　究竟蔡氏如何令保荐人和诸多中介机构帮忙吹捧，实在令人困惑不已。

　　4年集资14亿

　　自2000年8月上市以来，远药共集资14.4亿港元，其中包括银团贷款11.64亿港元，配售及发行新股(含IPO发行集资8000万港元)筹资2.62亿港元，发行可转换债券0.624亿港元，接受方为瑞士信贷第一波士顿基金。

　　根据5月11日公告，远药获得银团贷款8800万美元(合6.24亿港元)，其中5200万美元用以偿还现有贷款，贷款由Raiffeisen Zentralbank Osterrich AG新加坡分行和渣打银行牵头安排。贷款协议规定：蔡崇真不再担任集团主席；控股股东长城投资集团有限公司 Great Wall InvestmentpuorgLimited不再是集团最大单一股东，或持有已发行股本少于35%(须无附带任何担保权益)，或者不再作为Great Wall Unit Trust的受托人持有公司股份，否则构成违约。

　　这是远药迄今最大一笔贷款。从2003年5月至今，远药共有三笔银行贷款，共计11.64亿港元。从公告看，三笔贷款的条件如出一辙，即要求蔡氏为主席，且控股股东Great Wall Investment(实质控制人是蔡氏家族和陈静根夫妇)持股量不少于35%，这一条款的意义显然在于确保蔡氏上市公司控制人地位。

　　据一家介绍福州市企业的网站披露，德胜集团的投资领域十分广泛，除了注入上市公司的资产药业外，还有印刷、广告、贸易、食品、化工、机械、房地产业等。2002年5月9日最后一次配售集资，金额高达1.41亿港元，从2003年开始，远药将目光从配售和发行可转换债券转向了银行贷款。

　　这可能是基于两个考虑：一是这几年银行利率走低，而早期的借款利息较高，所以借新还旧有利于降低财务成本，另外，上市以来，蔡氏的持股量已经从75%被摊薄到50.26%，继续配售会使股份进一步被摊薄。

　　利益合谋

　　远药事件仍在香港证监会调查之中。但这一事件再次暴露出中介机构的不作为。

　　福建福清一带盛产广受质疑的民企股，从超大农业到中国稀土(0769，HK)，不断遭口诛笔伐。

　　善于撒谎、敢夸海口的人赢得了海外上市的先机，只要把牛皮吹大，财源自然滚滚来。而那些民营企业中的老实人则苦于借贷无门，这对于国内的产业发展非常有害。

　　海外投资者难免用有色眼镜看待内地的民企。

　　尽管那些外资投行都拥有过硬的财务素质，但是在造假面前，他们一样表现得无力无助，甚至助纣为虐。国际投资机构主导市场和舆论，苦的是那些中小投资者，他们仰赖于这些大行的报告做出投资决定，却被深深套牢，血本无归。

　　近几年来港挂牌的民企中，包括欧亚农业、中国特种纤维、胜达智能等相继出事，欧亚主席杨斌及上海地产主席周正毅还在监狱。这些问题民企都套牢一批投资者，使他们痛心疾首，负责审核资料的保荐人、律师、会计师事务所，以至港交所上市科、证监会该如何问责？

　　在大洋彼岸，最新的一则消息是，华尔街两大投资银行摩根士丹利及高盛与美国证监会达成协议，初步同意支付共8000万美元，作为和解条件。这两家公司被指控在1999-2000年的新股热潮中，以不当手法配股，助长股市泡沫。

　　尽管这是针对二级市场的诉讼，但是这样的丑闻暴露了大行从业人员的操守在利益面前动摇的一面。除了事后法律问责，我们还有什么保障？